第十一章并购5资料教程.ppt

财务管理应用理论—特殊篇;第11章 企业并购财务;（二）股票交换 概念：股票交换是以并购方股票替换目标企业的股票，即以股换股。 财务影响：并购方会导致原有股权比例的改变，可能会稀释原有股东的所有权与每股收益；目标企业股东不失去其所有权，其成为并购后公司的新股东，且股东不会带来当期税负。 ;（四）可转换债券 财务影响：并购方原有股东的控制权被保持，资本成本低，不会增加即期现金支付，能带来节税利益，但存在不行权风险；目标企业股东丧失暂时的控制权，但??来行使转换权时，又将成为公司新股东，重新获得控制权。 （五）优先股 财务影响：对并购方来说，不改变股东的控制权和普通股股东的股权结构，但增加了额定股利支付的财务负担；目标企业原普通股股东;变成优先股股东，失去表决权但能获取稳定且支付顺序优先的股利。;§1并购支付方式的分析与选择;高且有上升趋势，则并购方愿以股票支付，目标企业也愿意；④当前股利水平：与负债利率水平作比较，确定发行新股并购还是举债并购。;§1并购支付方式的分析与选择;§1并购支付方式的分析与选择;（五）会计处理方法 购买法适用于以现金或负债方式支付，但因该法对商誉进行摊销，会使报告收益较低；权益法适用于换股并购，因该法下不记录商誉，且只反映目标企业资产的账面价值，存在资产未来出售时的并购收益（公允价大于账面价的超额部分），所以权益法报告收益较高。 所以，权益法比购买法能产生较高的报告收益，一定程度上刺激并购方选择换股并购。;并购财务决策; 南纺实施这一并购，说明并购后拥有南泰国展51%的股权，所获未来预期现金净流量现值超过了2.04亿元的收购价，该并购是可行的。那么现金并购决策应解决的问题： （1）判断现金并购可行的标准是什么？（2）如何进行现金并购的投资决策？ （3）未来（并购后）预期的现金流量现值如何确定？（4）2.04亿元的收购价的确定依据？收购价的上限和下限及价格谈判区间是如何考虑的？; 并购财务决策;（股价之比方法）;§2 现金并购的财务决策;或;§2 现金并购的财务决策; A收购B的投资成本区间;§2 现金并购的财务决策;二、现金并购的决策方法 ;§2 现金并购的财务决策;§2 现金并购的财务决策;预计收购中强公司后的现金净流量如表6—1所示， 表中：①营业现金净流量=税后利润+折旧 ②追加投资：是指为增加企业的盈利能力而需要追加的投资，包括年资本性支出和年追加的流动资产投资之和。 ③预计2009年以后的现金净流入量将保持为8133万元。 ; 项 目;§3 股票并购的财务决策;稀释”为约束条件确定临界换股比率，每股市价之比，每股净资产之比，L—G模型。换股比率确定所用的指标符号见表6—2。 ;§3 股票并购的财务决策;§3 股票并购的财务决策;§3 股票并购的财务决策;§3 股票并购的财务决策;§3 股票并购的财务决策;（3） 实际换股比率（AER）: ERb≤AER≤ERa 评价：①该方法的优点是简便、流行； ②缺陷：EPS并非是决定企业价值的现金流量；把决策标准建立在一年的股权收益上欠妥当。若B企业未来收益增长前景较明朗，应以未来长期的EPS作为决策标准，而不应是并购后的当年或次年。;§3 股票并购的财务决策;§3 股票并购的财务决策;（3）实际换股比率（AER）的范围应是：ERb≤AER≤ERa 若AER＜ERb，则使目标企业股东的EPS立即稀释；反之， 若AER ERa，则使并购方的EPS被稀释。并购方股东在并购后的EPS随换股比率（ER）的提高而不断下降；相反，目标企业股东并购后的EPS则随换股比率的提高而上升。;§3 股票并购的财务决策; ER;§3 股票并购的财务决策;～ B企业股东可容忍的换股比率区域， 即AER≤ERb;§3 股票并购的财务决策;§3 股票并购的财务决策;§3 股票并购的财务决策;股价交换比率＞1，表示并购对目标企业股东有利；企业因被并购而获利；股价交换比率＜1，则表示目标企业股东会因此而遭受损失。;§3 股票并购的财务决策;二、并购对每股收益的影响分析 除换股比率外，并购双方不同的市盈率以及并购双方的盈利增长率对并购后企业的每股收益也将产生较大的影响。 (一）并购对每股收益的短期影响 1、并购方的市盈率大于目标企业的市盈率（Ma＞Mb） 假设并购企业和目标企业B在并购前的有关数据如表13——4所示 表13—4并购前A企业与B企业有关数据 单位：元 ;§3 股票并购的财务决策;