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（并购重组）郑百文重组预 案剖析 郑百文重组预案”剖析 摘要：郑百文重组预案引起广泛关注，尽管重组各方认为这是 “市场行为” ，但其公正性仍 有疑问。郑百文重组的实质是 “股票重组” ，其重组预案也存在着法律障碍。一、重组的背 景与重组预案 1 ．郑百文简历 郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。1996 年 4 月，经中国证监会批准，郑百文成 为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。郑百文称：1986～1996 年的 10 年间，其销售收入增长 45 倍，利润增长 36 倍；1996 年实现销售收入 41 亿元，全员劳动生 产率 470 万元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。按照郑百文公布的数字，1997 年其主 营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业 100 强。然而，第二年，郑百文即在中国股市创下每股净亏 2 ．54 元的最高纪录，而上一年 它还宣称每股盈利 0.448 元。1999 年，郑百文一年亏掉 9 ．8 亿元，再创沪深股市亏损之最。 1999 年 4 月 27 日，郑百文被列为ST 。 2000 年，公司经营基本处于停滞状态。截至 2000 年 6 月 30 日，郑百文累计亏损18 ．21 亿 元，股东权益一 13 ．46 亿元，每股净资产一 6 ．88 元，严重资不抵债。 2000 年 3 月 3 日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的申请。 2000 年 6 月 6 日起至7”月，郑百文股票连拉 6 个涨停板，7 月 12 日开始至停牌，又拉出7 个涨停板。此间该股票的换手率达 300％以上。 2000 年 8 月 22 日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6.73 元。 目前，郑百文经营已极度萎缩，26 家分支机构处于清算状态。1999 年以后公司因没有资金， 未购进新货。该公司 2000 名职工面临下岗威胁，5 万名股东等待公司重组福音。 2000 年 10 月 30 日，新华社记者发表长文正式向公众披露郑百文伪装上市以及数年间该公司 一系列弄虚作假的事实。 2000 年 11 月 30 日，郑百文董事会公布 “郑百文重组预案” 。 2000 年 12 月 2 日，郑百文重组新闻发布会在京召开。重组方案的参与人：信达、中和应泰、 山东三联和郑州市政府代表宣称，这次郑百文重组是纯粹市场行为，是在充分考虑各方利益 的前提下所达成的 “对各方都有利”的方案。 2 ．郑百文重组预案内容 “（董事会）为解决本公司债务负担过重问题，谋求公司的长远发展，公司拟进行资产、债 务重组，重组的原则如下： （1）中国信达资产管理公司（以下简称信达）拟向三联集团公司出售对本公司的约15 亿元 的债权，三联集团公司取得信达该约 15 亿元债权的价格为 3 亿元人民币。 （2）三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时， 本公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持本公司的约50％过户给三联集团公司。 （3）不同意将自己所持股份中的约50％过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回 购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。 公平价格的计算将参照国际上通行的做法，即：同时考虑公司股票的市场价格，净资产值和 收益价值。目前，本公司股票的每股市场价格、净资产价值、收益价值分别是： 市场价格：流通股：停牌时每股 6 ．73 元，该价格高于停牌前 3 个月的平均价格；非流通股： 无确切价格，通常按每股净资产价值以上，10 倍市盈率以下计算； 净资产价值：2000 年 6 月 30 日每股净资产一6 ．89 元； 收益价值：由于本公司已近 3 年连续亏损，如果不进行资产债务重组，经营状况将会继续恶 化，所以收益价值小于 0 。 （4）提请股东大会授权董事会根据以上原则就公司资产、债务重组制定具体方案并提请下 一次股东大会审议。该具体方案将包括郑州百文集团有限公司与本公司进行一定的资产、债 务承接；三联集团公司与本公司进行一定的资产置换；本公司全体股东置换三联集团公司承 接的信达的债权置换比例等事项。 中国信达资产管理公司已经与本公司签署协议，在本议案经公司股东大会通过之时，该公司 将立即豁免对本公司的债权 1 ．5 亿元。 董事会决定根据重组工作进度情况，争取在 2001 年元月内召开董事会，审议公司重组方案 的有关细节和有关协议，并在此同时，申请本公司流通股复牌交易。 附：三联集团公司关于长期持有重组后郑百文股份的声明： 郑州百