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（企业管理案例）郑州百 文股份有限公司案例评析 到 33.6 亿元，亏损额达 5.23 亿元。 1999 年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达 9.56 亿元。 1999 年 4 月 27 日，郑百文被列为ST 。 1999 年 12 月 24 日公司贷款本息共19.3558 亿元,由建行转 让给中国信达资产管理公司。 2000 年，公司经营基本处于停滞状态。截至 2000 年 6 月 30 日,郑百文累计亏损 18.21 亿元，股东权益-13.46 亿元，每 股净资产-6.88 元，严重资不抵债。 2000 年 3 月 3 日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出 郑百文破产的申请。 2000 年 6 月 6 日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月 １２日开始至停牌，又拉出７个涨停板。 2000 年 8 月 22 日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场 价格为 6.73 元。 2000 年 12 月 1 日，ＳＴ郑百文发布公告称，中国信达资产 管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，三联集团愿有 条件入主。 1.2 、信达与郑百文 郑百文债权是信达接收的 4000 多亿元不良资产中的一部分。 按 1999 年 9 月 20 日债权剥离基准日计算，信达公司接收的 郑百文债权额共计 20.76 亿元，其中本金 17.81 亿元。这些 债务大部分是由承兑汇票逾期形成的，因此是无抵押债权。 1.3 、中和应泰与信达 信达接收郑百文债权后，立即着手处置这些不良资产。为尽 快回收资产，采用了国际上通行的分包方式，于 1999 年 12 月 3 日委托北京中和应泰资产管理顾问有限公司帮助处置郑 百文不良资产。到目前为止，整个处置工作历时一年多。此 间，中和应泰做了大量工作，包括与各方谈判、引入战略投 资者、设计重组方案等。 1.4 、三联集团与郑百文 山东三联集团拟以战略投资者的身份收购郑百文。该公 司目前拥有员工近３万人，注册资本７亿元人民币，净资产 逾 30 亿元人民币，拥有“紧密层”以上企业 160 余家，包括 三联商社、旅游总公司、城建开发总公司、机械工业有限公 司、金三杯股份有限公司、舜湖社区管委会、服饰总公司等。 一、 重组内容 2000 年 12 月 1 日，“ST郑百文”发布董事会决议及召开 临时股东大会的公告，披露了郑百文进行资产、债务重组的 原则： 1 、中国信达资产管理公司（以下称 “信达”）拟向三联 集团公司出售对郑百文的约 15 亿元的债权，三联集团公司取 得信达该约 15 亿元的债权的价格为 3 亿元人民币。 2 、三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免，在 三联集团公司豁免债权的同时，郑百文全体股东，包括流通 股股东和非流通股股东需将所持公司股份的 50%过户给三联 集团公司。 3 、不同意将自己所持股份中的50%过户给三联集团公司 的股东将由郑百文按公平价格回购（注：此处回购是指回购 上述股东所持全部股份），公平价格由下一次股东大会以《独 立财务顾问报告》确定的价格为准。 4 、提请股东大会授权董事会根据以上原则就郑百文资产、 债务重组制定具体方案并提请下一次股东大会审议。该具体 方案包括郑州百文集团有限公司与郑百文进行一定的资产、 债务承接；三联集团公司与郑百文进行一定的资产置换；公 司全体股东置换三联集团公司承接的信达的债权的置换比例 等事项。 公告同时声称信达已经与郑百文签署协议，在本议案经 郑百文股东大会通过之时，信达将立即豁免对郑百文的债权 1.5 亿元。 郑百文董事会决定根据重组工作进度情况，争取在 2001 年元月内召开董事会，审议公司重组方案的有关细节和有关 协议，并在此同时，申请公司流通股复牌交易。 郑百文将于 2000 年 12 月 30 日上午9 时召开 2000 年度 第二次临时股东大会，审议以上事项。 二、 方案解析 3.1 、各方得失 我们先假定上述公告的方案顺利实施（不包括三联入主 后的资产重组）：三联集团以 3 亿元的代价获郑百文 50%股 权，郑百文被豁免 16.5 亿的债权(15+1.5) 。来分析一下各方 得失。 已知郑百文（截至2000 中期）总资产 114098 万，股东 权益-136046 万，总负债 250144 万；总股本 19758.21 万