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运营管理 上市公司规范运作指引 — 1 — 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 第一章 总则 1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为， 提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进 上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》” ）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深 圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《股票上市规 则》” ），制定本指引。 1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板（不 含中小企业板）上市的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、 收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、 证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办 法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自 觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。 1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规 范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监 事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为 及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保 护投资者特别是中小投资者的合法权益。 第二章 公司治理 第一节 独立性 2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、 资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风 险。 2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联 人。 2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。 2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度。 2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露 义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式 变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人 提供资金等财务资助。 2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的， 控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件 的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控 — 3 — 制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关 联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违 法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不 得向其购买有关项目或者资产。 2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独 立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构 混同等影响公司独立经营的情形。 2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联 人。 本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其 关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。 第二节 股东大会 2.2.1 上市公司应当完善股东大会