VIE(协议控制)经典案例剖析.docx

、 VIE协议控制模式 1?模式简介 协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首 开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外 设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司， 从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上 市。 红筹上市海外架构如下： I BVI1 BVI2 BVI3 开曼公司NASDAQNYSE 开曼公司 主板上帀 香港公司1100%r 香港公司 1 100% r 外商独资企 业（WFO） 1 协议控制 内资企业 100% 境外 境内 协议控制模式红筹上市的优点： 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求 ，可以实现海外直 接IPO上市，已经有较多成功案例。 可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。 此模式下企业不用补交税款。 WFO公司与境内公司之间为协议控制关系， 无股权或资产上的任何关联。 内资企业由WFO公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。 右图上方 BVI 公司全部由内资企业股东个人成立， 不用代持或原股东转换 国际身份。 此架构既可以前期用于完成私募融资 , 又可直接 IPO. 2. 成功案例分析 1. 现代传播：民营传媒公司的上市路径 2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072在港交所正式IPO, 成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市， 《纽约时报》撰文称邵忠为 “中国第一个民营媒体企业家” 。显然，现代传播的上市具有某种象征意义， 《南 方周末》甚至报道称： “在中国， 媒体上市始终是一个敏感话题， 也许正因为此， 作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。” 现代传播， 外界熟悉这家企业的人或许不多， 但提及拥有 “国内第一时尚周 报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》 的幕后经营方。除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新 视线》、《号外》、《健康时尚》等 7 本刊物，除了《号外》在香港出版外，其 余皆为国内期刊。 由于政府对传媒行业的管制， 在国有传媒企业都鲜有上市的背景下， 邵忠的 现代传播能够突破体制实现境外上市， 必定要引起人们的关注。 和一般国有传媒 企业（如北青传媒HK1000仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是，现代 传播将采编、发行、广告整体打包上市了。 这无疑是一次大胆而有效的政策突破。 运作模式——与国有出版单位合作 要说清楚现代传播的整个上市架构安排， 首先得要说清楚其作为民营传媒公 司的特殊运作模式。 从政策层面看， 国家并未正式允许民营资本介入传媒、 出版行业（政府不向 民营企业授出出版许可证、刊号），所以民营资本一般都是通过某些特殊方式， 变相介入进去的。比如，民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位，合资设立 传媒公司，由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权，而采编、发行仍然 控制在国有出版单位手中 （即由政府授出的出版许可证、 刊号等， 必须由国有单 位持有）。这就相当于民营资本仅仅入股了国有报社、杂志社的广告部门，因而 只能介入广告的运营，而不得干涉采编的运作。 而现代传播则是更进一步， 它直接与国有出版单位签订系列协议， 获得国有 出版单位旗下刊物的独家广告经营权、 独家发行权， 然后按年度向国有出版单位 支付费用，并且，作为免费的“增值服务”，由现代传播向国有出版合作方全面 提供期刊内容 （国有出版单位保留刊物内容的终审权） 。通过这些协议条款的安 排之后，现代传播便可以自主决定合作刊物的采编、广告、发行等事项。 前段话语咬文嚼字、 并不好理解， 通俗地说这种模式就相当于， 国有出版单 位向现代转播“出租”刊号、出版许可证（注：在法律上并不表现为刊号、出版 许可证出租行为），剩余的事情由现代传播全权去打理。显然，这种模式比一般 的入股国有出版单位的广告子公司，能够获得更大的经营自主性。 1999年，邵忠开始与广东岭南美术出版社合作运营《周末画报》，之后陆 续与多家国有出版单位合作运营了 7 本刊物。各刊物合作期从 6 年到 27 年不等， 且邵忠拥有优先续约 权。 为了经营这些合作的刊物， 邵忠陆续在设立一系列公司， 如图一所示。 他将 这些公司分成三个系列： “珠海银狐”及其子公司、 “广州现代资讯”及其子公 司、“广州现代图书”，这三个系列被赋予了不同的业务功能。广州现代资讯专 门从事所有刊物的采编业务， 珠海银狐全权负责所有刊物的广告经营， 广州现代 图书则负责所有刊物的发行业务。 因而，邵忠的三大公司分担了旗下媒体的三大 业务版块。 这三大公司及其子公司组成了邵忠运营媒体的实体。 其具体的分工协 作及运营模式