大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案.pdfVIP

大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案 [裁判摘要] 按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投 资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律：外国投资者 的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记 地的法律。 《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对 法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登 记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部 争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应 以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。 最高人民法院 民事裁定书 (2014) 民四终字第20 号 上 诉 人 (原 审 被 告 ) ： 中 华 环 保 科 技 集 团 有 限 公 司 (SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED) 。 代表人：Hamish Alexander Christie ，该公司清盘人。 委托代理人：丹平原，北京市正见永申律师事务所律师。 委托代理人：邓慧琼，北京市正见永申律师事务所律师。 被上诉人(原审原告) ：大拇指环保科技集团(福建)有限公司。 法定代表人：洪臻，该公司董事长。 委托代理人：邓志煌，福建知信衡律师事务所律师。 委托代理人：夏小莉，福建知信衡律师事务所律师。 上诉人中华环保科技集团有限公司 ( 以下简称环保科技公司) 因与被上诉人大拇指环保 科技集团(福建)有限公司( 以下简称大拇指公司)股东出资纠纷一案，不服福建省高级人民法 院( 以下简称福建高院)于 2013 年 12 月 18 日作出的(2013) 闽民初字第43 号民事判决，向本 院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014 年 6 月 11 日公开开庭对本案进行了审理， 环保科技公司的委托代理人丹平原、邓慧琼，大拇指公司的委托代理人邓志煌、夏小莉到庭 参加诉讼。本案现已审理终结。 大拇指公司于 2012 年 4 月 27 日向福州市中级人民法院( 以下简称福州中院)起诉称：大 拇指公司系由注册于新加坡的环保科技公司在中国设立的外商独资企业，于 2000 年 6 月 30 日取得营业执照，注册资本1．3 亿元人民币( 以下币种同) 。2008 年 6 月 30 日，大拇指公司 经批准注册资本增至 3 ．8 亿元，增资部分分期至 2010 年 8 月 3 日缴清。至2009 年 5 月 19 日，实收注册资本为185 221 300 元，此后环保科技公司未再缴纳。2010 年 8 月 18 日，大 拇指公司向福州中院提起另案诉讼，要求环保科技公司先行支付增资款 4900 万元，该案判 决生效后，环保科技公司于 2011 年 10 月 31 日支付了49 395 110 ．4 元，至此，环保科技公 司实际缴付的出资额为 234 616 431 ．4 元，仍欠缴增资款 45 383 568 ．6 元。据此，请求判 令环保科技公司履行股东出资义务，缴付增资款 4500 万元。福州中院受理后，环保科技公 司提出管辖权异议，福州中院裁定驳回其异议，环保科技公司不服，提起上诉，福建高院作 出 (2013) 闽民终字第357 号民事裁定，本案由该院管辖。 福建高院经审理查明： 大拇指公司于 2004 年经福建省人民政府商外资字[2004]0009 号文件批准，取得了《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为外国法人独资的有限责任公司。该公司 自成立始，公司的名称、住所、法定代表人、股东名称、投资总额与注册资本等进行了数次 变更。2005 年 9 月起至今，该公司股东为环保科技公司。2012 年 12 月 18 日，大拇指公司 的法定代表人变更登记为洪臻。 2008 年 6 月 30 日，福建省对外贸易经济合作厅作出闽外经贸资[2008]251 号《关于大 拇指环保科技集团(福建)有限公司增加投资的批复》，同意大拇指公司投资总额由 2 ．3 亿元 增至 5 亿元，注册资本由 1 ．3 亿元增至 3 ．8 亿元，增资部分应按公司修订章程规定的期 限到资，并核准了大拇指公司就上述变更事项签订的《补充章程》。《补充章程》就增资款及 缴纳时间载明