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探索国有控股股东对上市公司的管理机制 如何在上市公司治理机制下行使好国有出资人权利， 实现国有股东和 中小股东的双赢，一直是国有控股股东需要直面解决的问题。 中国资本市场历经 20 多年的发展，上市公司已经发展成为我国经济 运行中最具优势的群体， 而国有上市公司一直在上市公司群体中占据 重要的地位，成为了推动国有企业改革和带动行业成长的中坚力量。 据统计，截至 2011 年 12 月 31 日，沪深两市总数是 2400 多家，总股 本 2.6 万亿，总市值达到了 20 万亿，其中仅央企类上市公司近 400 家，营业收入和净利润即均占全部上市公司的 60%以上。我国国有控 股上市公司已经走过了以股东大会、董事会、监事会和经理层三会、 四层级为核心的上市公司治理结构的构建阶段， 国有控股股东对上市 公司的管理重点已经转移到上市公司治理机制的规范性上。 股权分置改革后随着全流通时代的到来， 控股股东与中小投资者价值 取向趋于一致， 国有控股股东过去对上市公司控制力不到位的管理缺 位问题已经得到扭转， 做强做大已经成为了国资委主导下的国有股东 发展上市公司的主思路。 一些央企集团明确提出了充分发挥上市公司 的融资平台与产业整合平台作用，促进集团公司结构调整和资源整 合，进一步提升集团公司上市公司质量的工作目标。 中小投资者过去 对国有控股股东利用“一股独大”侵占中小投资者利益的担心，更多 的被希望国有控股股东发挥资源优势做强做大上市公司的期望所取 代。然而，国有控股股东对上市公司的管理依然存在着不规范的情况， 影响了国有上市公司对社会资本的吸纳能力， 制约了上市公司的发展 和国有控股股东长远战略目标的实现。 譬如：随着国有控股股东对上 市公司的管理逐渐强化， 存在着因股东不能严格遵循上市公司决策程 序或因董事会、 经理层和股东大会权责不清或不合理等造成的管理越 位、错位问题和管理行为不合规问题， 以及管理方法不适应上市公司 运作规律的问题； 一些国有控股股东在行使股东职权的时候， 忽略了 其作为控股股东对上市公司应履行的相关义务， 如作为信息披露义务 人的信息披露义务、 内幕信息保密义务和对中小股东的诚信义务， 以 及存在的同业竞争问题等。 有鉴于此，国务院专门批转了证监会《关于提高上市公司质量的意 见》、国资委下发了《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》 等，国有控股股东对上市公司的管理应该立足于全体股东的利益最大 化，建立合法合规、权责分明、各司其职、有效监督、科学决策、规 范透明的有效管理机制。 1、知法懂规，合理划分和明确上市公司董事会、经理层和股东大会 的权责分工， 是上市公司治理机制的核心内容， 也是减少管理过程中 的越位或错位现象的基础。 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》 ，控 股股东以其所拥有的股份表决权的绝对多数优势形成了对上市公司 股东大会的控制和对董事、 监事、经理层人员进行推荐和聘用的主导 地位。因此，上市公司的董事、经理层人员的培养和准备是控股股东 在对上市公司管理中需要提前做好的功课。 《公司法》等相关法律和规则对于股东大会、 董事会和经理层在上市 公司具体经营与管理的职权划分预留了充分的讨论空间。 其中，股东 大会作为控股股东行使权利和控制风险的最后屏障， 赋予