公司治理应制定适合国情的中国公司治理原则.pdfVIP

公司治理 应制定适合国情的中 国公司治理原则 应制定适合国情的《中国公司治理原则》 南开大学国际商学院院长 教授 博士生导师 李维安 由国务院发展研究中心、经济合作与发展组织（OECD）和亚洲发展银行 （ADB ）合作召开的 “中国国有企业公司治理国际专家会议”不久前在京结束。 会上，OECD 的代表就有关OECD 公司治理原则及其在中国的意义进行了研讨。 我认为，虽然该原则具有一定的普遍意义，但和中国的经济现实还是有着不 小的差距，制定适合国情的《中国公司治理原则》已是当务之急。 公司治理不仅成为现代公司制度中最重要的构架，而且是企业增强竞争力和 提高经营绩效的必要条件。良好的公司治理既需要国家对治理结构有强制性 的法律规定，又应制定与市场环境变化相适应的、具有非约束性和灵活性的 公司治理原则。因此，近年来拟定专门性的公司治理原则的国家和国际组织 日益增多。如：1992 年和 1998 年英国分别提出了《Cadbury》和《Hampel 公 司治理原则》；1997 年美国制定了《商业圆桌会议公司治理原则》和《加州 公职人员退休基金会公司治理原则》；OECD 于1999年制定了《公司治理原则》； 日本于1999 年公布了《日本公司治理原则》；最近，韩国、澳大利亚和俄罗 斯等国也正准备出台公司治理原则。 在国企改革过程中，构筑良好的公司治理结构和机制已成为建立现代企业制 度的核心，但由于市场机制的不完善和经济环境的快速变化，对公司治理机 制有法律保障作用的公司法，已明显滞后于企业发展的需要。我建议应该在 吸收和借鉴国外发达国家公司治理理论与实践的基础上，结合中国企业的特 性及时制定出具有指导性的《中国公司治理原则》，其具体内容为： 鉴于此项工作的重要性，倡议成立由经济学、管理学、法学等多学科专家参 与的中国公司治理委员会。 第二，应把拟定《中国公司治理原则》作为 2000 年国家重要科研项目立项， 在年内制定出适合中国经济特色的《中国公司治理原则》。 第三，该课题研究的主要内容为： 国内外公司治理研究的现状和趋势； 中国公司治理理论存在的问题与企业现实的需要，拟定《中国公司治理原则》， 内容包括股东权益的维护、信息披露和说明责任、公司治理结构中责权利关 系的界定、新三会与老三会的相融、利害相关者的利益调整等； 3 、公司治理原则的宗旨和推广途径； 4 、根据制定的公司治理原则，提出进一步完善中国公司法的建议。 《光明日报》2000 年 4 月4 日C1 版 　 改革实践的呼唤：中国公司治理原则 李维安 公司治理(Corporate Governance)已成为一个世界性的研究和实践课题。在 中国，它一般是被作为 “公司治理结构”和 “法人治理结构”进行研究和实 践的。目前，我们正在把健全法人治理结构当作建立现代企业制度的核心， 这不仅用于解决国有企业在现代企业制度实践中出现的 “翻牌化”等问题， 而且也为民营、乡镇企业等各类企业规范化的公司制改革提出了要求。但是， 仅仅把公司治理作为 “三会” （股东大会、董事会、监事会）的治理结构来 实践，是否会出现现代企业制度改革中的新的 “空洞化”结局？同时，伴随 改革的实践，在公司治理研究上，经济学者们正在提出或探索基于 “委托一 代理关系”或 “剩余索取权配置”的公司治理理论；法学学者们则在研究和 探讨具有稳定性和强制性的公司法的修改。然而，企业改革实践中最需要的 公司治理实务仍是一个空白。 本文针对上述问题，通过借鉴国内外公司治理 研究和实践的经验，提出应该把制定适合国情的《中国公司治理原则》，作 为防止出现现代企业制度改革中的新的治理结构 “空洞化”结局的重要措施 和建立与完善公司治理实务的一个重要内容。 国际性的前沿课题：公司治理 几十年来，作为经济实体的现代公司和公司治理实践，一直成为不同国家国 内政策兴趣点之一。但只是在过去几年时间内，一种更为广泛的公司治理概 念及其同实际经济表现之间的联系，才进入国际思维的前沿。 自本世纪初 以来，由于资本的集中和技术的进步，促进了现代工商业的巨大发展，公司 的规模也迅速扩大，股东急剧增加并高度分散化，公司经营也日趋复杂。在 这种情况下，股东直接参与公司管理和亲自担任公司经理就变得困难了。于 是，在大公司中