国金证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告.pdfVIP

国金证券股份有限公司 关于福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》 、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）发布的 《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称 “《管理办法》”）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及 《福建七匹狼实业股份有限公司章程》 的有关规定， 国金证券股份有限 公司（以下简称“国金证券” ）受福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非 公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说 明： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行方案经公司第四届董事会第十五次会议和 2011 年第二次临时股东 大会审议通过，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票 的董事会决议公告日 2011 年 11 月 8 日 （定价基准日）前二十个交易日公司股票 均价的 90%，即不低于 34.27 元/ 股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。由于 2012 年 5 月 8 日公司实施以 2011 年末总股本 282,900,000 股为基数， 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时，以 2011 年 12 月 31 日的总股本 282,900,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，因 此本次非公开发行价格相应的调整为不低于 22.72 元/股。 在此原则下， 股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格 优先原则确定。 公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计， 通过薄记建档的方式， 按照价格优先的原则， 最终确定本次发行的发 行价格为 23.00 元/ 股，相当于本次发行确定的发行底价 22.72 元/股的 101.23%， 相当于本次发行申购日（ 2012 年 6 月 7 日）前 20 个交易日均价 25.26 元/股的 91.05%。 （二）发行数量 根据公司第四届董事会第十五次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通 过，本次非公开发行股票数量合计不超过 5,300 万股，在上述范围内，由股东大 会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。 2012年5月8 日，公司实施 2011年年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 本次非公开发行股票数量调整为不超过 7,950万股。 本次实际发行股票数量为 7,820万股，不超过 7,950万股的最高发行数量。本 次非公开发行数量符合 《关于核准福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票 的批复》 （证监许可[2012]611号）中的要求。 （三）发行对象 本次非公开发行对象确定为 8家，符合《上市公司证券发行管理办法》 、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金额 本次募集资金总额为 179,860 万元，未超过本次募集资金总额 180