私募股权投资基金主流组织架构.pdfVIP

. 私募股权投资基金主流组织架构 一、 基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构： 公司制、 合伙制和信托制。 本方案 一并介绍该三种架构， 并简要比较三种架构的特点。 根据国际成功的经验和国内基金的发展 趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一） 架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、 依法享有 《公司法》规定的 股东权利， 并以其出资为限对公司债务承担有限责任。 基金管理人的存在可有两种形式： 一种是以公司 常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理； 另一种是以外部管理公司的 身份接受基金委托进行投资管理。 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式， 一般采用有限合伙形式。 有限合伙制基金的投 资人作为合伙人参与投资， 依法享有合伙企业财产权。 其中的普通合伙人代表基金对外行使 民事权利， 并对基金债务承担无限连带责任。 其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额 为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人， 而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理， 但两者一般具有关联关系。 国内目前的实 践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 ;. . 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托， 基金管理人依照基金信托 合同作为受托人， 以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权， 并承担相应的受托人 责任。 （二） 不同架构的比较 三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模 限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。 本方案仅简要介绍各架构在投资者权利 和税收地位方面的差别。 ;. . 一般而言， 公司制下， 基金的投资人不能干预基金的具体运营， 但部分投资人可通过基 金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人 （普通合伙人） 在基金运 营中处于主导地位； 有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策， 但一般通过设立顾 问委员会对基金管理人的投资进行监督。 信托制下， 投资人基本上难以干预到受托人 （基金 管理人）的投资决策。 2、税收地位 从税收地位来看， 公司制基金存在双重纳税的缺点： 基金作为公司需要缴纳公司所得税， 但符合财政部、 国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的 税收优惠； 在收益以红利形式派发给投资者后， 投资者还须缴纳收入所得税。 合伙制和信托 制的基金则不存在双重纳税问题， 基金本身不是纳税主体， 投资者在获得投资收益后才自行 缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。 （三） 建议 从国际行业实践和国内发展趋势来看