《并购方案的选择》.docxVIP

并购方案选择 目录 TOC \o 1-5 \h \z 、并购简介1 \o Current Document 1、 并购的简要定义1 \o Current Document 2、 并购的类型2 \o Current Document 3、 并购的动机和风险 4 \o Current Document 、XX项目简介5 \o Current Document 1、 XX项目背景5 \o Current Document 2、 股权结构5 3、 营收状况6 4、 方案选择 6 1、并购的简要定义 并购（Mergers Acquisitions ,简写为MA是合并（亦作兼并）（Merger） 和收购（Acquisition ）的合称。 合并是指两家或两家以上的企业在相对平等的基础上将其业务进行整合的 行为，其目的是通过将企业各自拥有的资源和能力进行组合， 以创造更强的竞争 优势。（案例：1993年底中国化工进出口总公司、中国国际信托投资公司、首都 钢铁总公司合并成立首钢集团，目的为方便集团跨国经营和海外并购 ） 吸收合并（或兼并）是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续， 其余的企业归于消灭。（A+B+……=A） 新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消 灭，而成立一个新的企业。（A+B十=X） 收购是指一家企业通过购买另一家企业的资产或股权， 将被购企业的业务纳 入其战略投资组合，从而达到更加有效利用其核心竞争力的行为。 资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行 为。 股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行 为。股权收购乂按照控股程度分为全面收购和控股收购 。全面收购指收购方收购 被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司的收购行为。 控股收购指 收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的 经营管理的收购行为。并购方持有被并购方股权 50恕上的为绝对控股收购。并 购方持有被并购方股权50源以下但乂能控股的为相对控股收购。 资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东 在内。而股权收购的主题则是收购公司和被收购公司的股东。 2、并购的类型 （1）按并购双方的行业关系划分，并购可分为： 横向并购（水平并购）：并购双方处于相同或横向相关行业，生产经 营相同或相关的产品的企业之间的并购。 我国上市公司进行横向并购后，增大了自身的规模，并购当年绩效有所提 高；而横向并购后第一年的绩效同并购前相比没有发生显著性变化， 横向 并购后第二年和第三年的绩效同并购前相比均发生显著性变化， 但该类变 化大多是减少的和下滑的，体现出 横向并购规模效应的递减现象。 纵向并购（垂直并购）：指生产和销售过程处于产业链的上下游、相 互衔接、紧密联系的企业之间的并购。 （横向整合的目的在于扩大企业市场份额，通过行业集中度的提升形成一 定程度上的相对垄断，加速对行业中不具竞争力企业的淘汰，减小供求的 相对失衡，并借此来提升行业的整体盈利能力，在竞争中获取优势。纵向 整合的目的主要在于应对动态变化的外部环境， 对企业的价值链和产业链 上的战略性资源进行整理、协同、综合、系统化、集成和融合，形成对企 业战略性资源和能力的有效控制，增强企业的核心竞争能力 ） 混合并购：指即非竞争对手乂非现实的或潜在的客户或供应商的企 业（并购双方所届行业没有直接联系）之间的并购。 郭永活2000年发表的论文将1994-1998年深沪两市351个并购案分为横 向、纵向和混合并购三种模式，结果表明，混合并购模式对提高上市公司 的经营状况有明显效果；纵向并购在经营前后的状况变化不大； 而横向并 购不但没有提高上市公司经营状况，反而使其恶化。 冯根福、吴林K2001年发表的论文选取1995-1999年336次并购事件为 研究对象，按照并购双方行业的相互关系将其分为横向并购、纵向并购和 混合并购。实证研究表明，处于成长性行业的上市公司进行横向并购绩效 相对最好；处于成熟性行业的公司进行纵向并购绩效相对最好;处于衰退 性行业的公司进行横向并购的绩效最差。 艾宵2005年发表的论文选取样本公司 2001-2003年的并购活动，研究结 果表明，2002年发生并购的99个样本企业中纵向并购达到了较好的效果， 且资产专用性程度越高，企业横向和纵向并购的绩效越好，可以认为，资 产专用性仍然是企业并购的主要动因之一； 公司规模越大，并购的绩效越 差。 洪道麟等2006发表的论文以1999-2003年间我国证券市场上的并购事件 为对象，通过并购前后公司市值变化进行观察研究，研究表明，尽管对短 期绩效没有显著影响，但多元化并购会造成收购方长期绩效下降。而同业