二人有限责任公司章程(范例).docxVIP

第一章总则 第1条 依据〈〈中华人民共和国公司法》(以下简称〈〈公司法》)及有关法律、法规的规定，由自然人 和 人出资，设立 有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。 第2条 公司由两个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具 有企业法人资格。 第3条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第4条公司名称：。 第5条公司住所：。 第三章公司经营范围 第6条公司经营范围： 以计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务、计算机信息工程、计算机软硬件的开发、信息科技 专业领域的技术开发 通信信息工程、通信系统设备的销售、安装、调试、维护等为主要经营范围 同时还可以经营一些产品的销售与维护； 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 从事信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 计算机软硬件开发与销售、电脑及配件、电子产品、电子节能产品 7电子数码产品、电子系统设备、电 子原器件、通讯设备及相关产品。 第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资额、出资时间和方式 第7条 公司注册资本：蹇万元人民币。 第8条 注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资。股东的姓名(名称) 、缴纳的出资额、出资时 间、出资方式如下： 股东姓名或名称： 股东住所：XXXXXXXXXXX 股东身份证号码或执照号码： XXXXXXXXXXX 股东缴纳的出资额： 股东出资时间： 股东出资方式： 第9条 公司登记注册后，向股东签发出资证明书。 出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。 出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发 第五章 股东的权利、义务和转让出资的条件 第10条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利， 并承担相应的义务。 第11条股东的权利： 股东根据其出资额享有表决权； 股东有权查阅公司议事会议记录和公司财务会计报告； 选举和被选举为公司执行董事或监事； 按出资比例分取红利； 公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权； 公司终止后，依法分取公司剩余财产。 第12条股东的义务： 缴足所认缴的出资额； 以认缴的出资额为限承担公司债务； 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外) 。 第13条出资的转让： 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人以上。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该 转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第14条盈余分配与债务承担 盈余分配，以(投资或其他)为依据，按比例分配。 债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的 为据，按比 例承担。 第15条入伙、退伙，出资的转让 入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。 退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前 月告知其它合 伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算； ⑤未经合伙人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。 出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有首先受让权，如转让合伙人以外的第三 人，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。 第16条禁止行为 未经全体投资人同意，禁止任何投资人私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司， 造成损失按实际损失赔偿。 禁止合投资经营与公司竞争的业务。 禁止投资人再加入其它公司。 禁止投资人与本公司签订合同。 如投资人违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体投资人决定除名。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第17条公司不设股东会，股东行使公司管理职权。 第18条 为公司负责人，是公司的执行董事。公司的法定代表人由执行董事担任。其权限是： 决定公司的经营方针和投资计划； 决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资； 决定公司的年度财务预算方案、决算方案； 决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 对聘用、解聘会计师事务所作出决定； 对外开展业务，订立合同； 对合伙事业进行日常管理； 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物；