非上市公司股权转让范本(2).docx

合同编号: 非上市公司股权转让范本 甲方： 乙方： 20 年 月 日 转让方： （以下称甲方） 住址： 法定代表人: 受让方：（以下称乙方） 住址： 法定代表人： 风险提示一： 为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中， 必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转 让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股 权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实 情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。 鉴于： 1、 甲方是一家依法成立的有限责任公司，持有 ■工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。 2、 乙方是一家依法成立的股份有限公司，持有 工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。 3、 甲方现为 司（下称 司）股东，持有 司 %的股权。 4、 经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的 司 % 的股权。 为此，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下： 一、转让标的 1、 本次股权转让的标的为甲方持有 司 %的股权。 2、 转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有全部权利。本 协议下的股权转让标的为甲方持有的 司 %的股权。 二、 转让价格、定价依据与付款方式 1、 双方同意甲方转让予乙方的 司 %的股权的转让价格为人民币 元 （大写金额： 。 2、 上述转让价款确定的依据为经 估的以 年 月 日为评估基准日的 净资产值（资产评估报告书］ ］）,该净资产值为人民币 元。（该报 告书已经 省 限公司确认）。 3、 乙方同意在本协议生效后 工作日内将受让价款一次性支付给甲方。 三、 甲方的声明、保证和承诺 风险提示三： 股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通 过行使股权获得经济上的利益。 股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等 多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供 的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。 这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。 因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有 权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！ 1、 甲方承诺其按本协议第一款转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、 有效的处分权。 2、 甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭 任何第三人的追索。 3、 甲方确认其向乙方转让 司 %的股权已获得 司股东会的同 意, 公司其他股东已放弃优先购买权。 4、 甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。 四、 乙方的声明、保证和承诺 1、 乙方受让 司股权的行为未有违反法律、法规、其公司章程及与第三方所签订的 合同的情况。 2、 乙方保证其受让行为是经合法程序确认，并保证受让后按 司章程履行义务和责 任。 五、 股权转让之变更登记 甲乙双方同意自本协议生效后，提供或出具相关法律文件，协助 司完成章程的相应 修改和工商变更登记。 风险提示二： 由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风 险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续， 以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定 好各环节双方的义务。 六、 转让股权之权利行使 本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损。 七、 不可抗力 1、 如发生不可抗力事件，而且其发生和后果是不能防止亦不能避免的，并直接影响到本协 议的履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电报或传真通知另一方，并在十五天内提供证 明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议 的原因，文件应由事件发生地的公证机关进行公证。 2、 如发生不可抗力事件，协议各方应以最大努力来履行 （含按时完成）其在本协议下的全部 责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方应有权在不可抗 力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在 收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对其他方因以前违反协议的行 为而产生或享有的权利。 八、 税费 转让标的转让时所涉及的