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目 录
1 引言 1
1.1 研究背景及意义 1
1.1.1 研究背景 1
1.1.2 研究意义 2
1.2 文献综述 3
1.2.1 关于并购重组应用的研究 3
1.2.2 关于对赌协议实施动因的研究 3
1.2.3 关于对赌协议风险的研究 5
1.2.4 文献评述 5
1.3 研究思路与研究方法 6
1.3.1 研究思路 6
1.3.2 研究方法 6
1.4 本文框架 7
2 并购对赌协议的理论概述 9
2.1 并购重组相关概念 9
2.1.1 并购重组定义 9
2.1.2 并购重组类型 10
2.2 对赌协议概况 11
2.2.1 对赌协议内涵 11
2.2.2 对赌协议组成要素 11
2.2.3 对赌协议类型 12
2.3 对赌协议的实施动因 13
2.3.1 向资本市场传递积极信号 13
2.3.2 降低并购估值风险 13
2.3.3 约束和激励管理层 14
2.4 并购重组对赌协议的运用分析 14
2.4.1 并购重组对赌协议的目标制定 14
2.4.2 并购重组对赌协议的内容设计 15
2.4.3 并购重组对赌协议的风险控制 15
2.5 对赌协议的理论基础 16
2.5.1 信息不对称理论 16
2.5.2 期权理论 17
I
2.5.3 激励理论 17
3 世纪华通并购重组对赌协议的案例介绍 18
3.1 世纪华通并购重组的环境 18
3.1.1 汽车零件制造业概况 18
3.1.2 网游行业概况 19
3.2 并购双方概况 22
3.2.1 并购方世纪华通简介 22
3.2.2 被并购方点点互动简介 23
3.3 世纪华通并购重组对赌协议的实施动因 24
3.3.1 缓解并购信息不对称，保障进军新市场 24
3.3.2 降低估值风险，保护并购方利益 25
3.3.3 约束、激励管理层，降低经营成本 25
3.4 世纪华通并购重组及对赌协议简介 26
3.4.1 并购方案 26
3.4.2 与点点互动对赌协议的内容 29
3.4.3 点点互动对赌协议完成情况 30
4 世纪华通并购重组运用对赌协议的案例分析 32
4.1 世纪华通并购重组对赌协议的目标制定 32
4.1.1 世纪华通对赌协议目标制定原则 32
4.1.2 以“合并口径归属于母公司的净利润”为核心的业绩考核目标 32
4.1.3 以“快速发展”为导向的业绩期限规范目标 33
4.1.4 以“超额业绩”为奖励的管理层激励目标 34
4.2 世纪华通并购重组对赌协议的内容设计 34
4.2.1 采用收益法对目标企业进行估值 34
4.2.2 在预测目标企业未来财务指标基础上制定合理业绩承诺 35
4.2.3 对用于业绩补偿的股份设立严格的权利限制措施 39
4.3 世纪华通并购重组对赌协议的风险控制 40
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