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并购贷款业务与案例 程斌宏 投资银行部重组并购处 红枫资本网  目录 第一章《商业银行并购贷款风险管理指引》的概念 第二章并购贷款的风险评估 第三章并购贷款的业务流程 第四章策例分析  《商业银行并购贷款风险管理指引》一结构 结构 主要内容 要点 条目 通知 开办条件、监管要求 总则 立法目的、机构范围、并规范、公平竟争;并购定义与类型1-7 购与并购贷款定义、业务(间接收购/并购方与借款人); 原则、业务发展战略、高 管理强度 风险评怙总纲 商业银行应在全面分析战略风险、法8 并购交易风险分析 律与合规风险、整合风险、经营风险|9-12、13、14 贷款风险分析 以及财务风险等与并购有关的各项风13-15 险的基础上评估并购贷款的风险 风险管理|4个硬性要求 商业银行应在并购贷款业务受理、尽1619 1个人员要求 职调查、风险评估、合同签订、貸款|20 按业务流程的指引规定发放、貸后管理等主要业务环节以及|21-36 内部控制体系中加强专业化的管理与 控制 附则 并购双方、并购交易各方  并购概念 一般概念 《指引》规定: ●兼并与收购(MA)。兼并,是指两家以·并购是指境内并购方企业通过受让现有 上的公司结合成一家公司;收购,是指股权、认购新增股权,或收购资产、承 并购企业购买目标企业的资产、营业部接债务等方式以实现合并或实际控制已 门或股权。 设立并持续经营的目标企业的交易行为 兼并与收购的根本区别在于实施兼并后·并购可由并购方通过其专门设立的无其 只有一个企业,而实施收购后收购企业他业务经营活动的全资或控股子公司 及被收购企业仍然保留各自的法人地位。(以下称子公司)进行 ●兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分·并购类型 为股权收购及资产收购,股权收购又分受让现有股权、认购新增股权、收购资 为非控股收购、控股收购及全面收购。 产、承接债务收购 ●按照并购企业与目标企业的行业关系分 直接收购和间接收购 类,并购分为横向并购、纵向并购及混 合并购  合并概念 新设合并和吸收合并 ·正三角合并和反三角合并  并购类型 直接并购和间接并购 ·《指引》的定义(第3条):并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活 动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行 直接收购:并购方直接收购目标公司 间接收购:并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司 上市公司收购管理办法 直接收购 间接收购  不同法规关于并购方式的规定 规名称 用词 具体方式 是否需控制权 受让现有股权 认购新增股权 《商业银行并购贷款 收购资产 险管理指引》 开 承接债务 控制 合并 《外国投资者并购境 股权并购 内企业规定》 并购 资产并购 《公司法》 公司合并 吸收合并 新设合并 控制 取得股份 《上市公司收购管理 办法》 收购 资关系 协议 控制权 经营者合并 《反垄断法》 经营者集中 股权或资产方式 控制权或施加决定 合同等其他方式 性影响  何谓“实际控制” 法规名称 类型 持股比例50%以上的控股股东 股不足50%,但是享有的表决权巳足以对 控股股东 《公司法》 股东会、股东大会的决议产生重大影响的股 实际控制人 东 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的非股东 持股比例50%以上的控股股东 实际支配上市公司股权表决权超过30‰ 《上市公司收购管理办 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定 控制人 公司董事会半数以上成员选任; 依其可实际支配的上市公司股份表决权,足 以对公司股东大会的决议产生重大影响; 实际控制指的是自然人、法人或其他组织,通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的 对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对《指引》 的解读,仅有获得实际控制杈的并购方可申请并购贷款  并购贷款 第四条本指引所称并购贷款,是指商业银行向并购方或其子公司发放的 用于支付并购交易价款的贷款。 过桥贷款 ·中长期贷款 ●银团贷款 杠杆贷款 有担保贷款和无担保贷款  并购贷款的几个特殊用途 PE收购 MBO/LBO 买壳上市 大股东增持 根据《指引》第22条氵《指引》中没有对氵买壳上市又称反向收:未完善证券市场制度 规定,并购贷款主要:M0是否可以贷款:购,一般指一家非上氵证监会发布《关于修 用于有经营活动的经ξ进行规定,但是从:市公司通过收购一家:改〈上市公司收购管 济实体。虽然根据氵MB0本身的运作模氵上市公司(壳