借壳上市的主要事项和审批流程教学教材.docVIP

借壳上市的审批程序与风险 一、借壳上市通常要做的主要事情 资产处置 资产处置 支付 注入资产 定向增发 第三方 壳公司 买壳方 1、壳公司的资产处置 一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方（一般是壳公司目前的控股股东），并由第三方安置全部人员。 2、壳公司的定向增发 壳公司在进行资产处置的同时向收购方定向发行股票。 3、收购方的资产注入 收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。 上述三件事情是同时发生的，能否达成往往取决于各方的利益博弈，各个事情的进展也往往互为前提、不可分割，任何一件事情未获得完全的审批或审批程序终止，其他事情将同时终止。 二、这些主要事情涉及的审批事项 这些主要事情可以分为两类，一是定向增发，二是重大资产重组（包括重大资产的出售（处置）和购买（注入）。涉及定向增发的需经【中国证监会发行审核委员会】审核，涉及重大资产重组的需经【中国证监会上市公司并购重组审核委员会】的审核。如果壳公司股权中有国有股权，还需经相应的【国资部门】的审批，如果