石油行业尽调.pdfVIP

一、在法律尽职调查阶段 在签订保密协议的基础上，我们将为客户的法律尽职调查服务制作调查清单，调查 主要内容如下： （一）、被收购目标公司（加油站、油库）的基本情况及基本法律文件 1、《营业执照》正、副本 ( 复印件 ) ； 2 、目标公司的出资协议或发起人《协议》、《章程》； 3、股东实物出资的相关《评估报告》、《验资报告》、历年的《年检报告》； 4 、所拥有的经营资质如《成品油零售经营批准证书》、《成品油仓储经营批准证 书》、《危险化学品经营许可证》及《计量合格证》、《消防验收审核意见书》、 《防雷防静电证书》、 《加油机及油罐鉴定证书》、 《建设项目环境影响登记表》、 《环境保护许可证》、《路政管理许可证》等等相关政府审批文件； 5、各类登记文件，包括但不限于《税务登记证》、《组织机构代码证》、《社保 登记证》等。 （二）、股权结构及其变化 1、公司设立以来的股权转让、增资等股权变化情况及其相应的法律文件，如股权 转让协议、增资协议、相关审批文件、验资报告、工商变更登记文件等； 2 、现有公司股东的基本情况； 3、本公司股权质押或设定其他权利限制。 （三）、资产的基本情况 1、资产负债表、最近一期的财务审计报告、公司清产核资的报告； 2 、房屋产权状况：如相关的房屋产权、房屋购买合同、房屋租赁合同等，如不能 提供相应的权利证书 , 将原因及是否存在产权纠纷作出笔录。 3、土地使用权的情况： 如 《国有土地使用权证》 、 《国有土地使用权出让合同》 ( 如 划拨土地请提供划拨批准文件 ) 、《土地使用权转让合同》、《土地租赁合同》等， 如不能提供相应的权利证书 , 将原因及是否存在产权纠纷作出笔录。 4 、现有在建工程的基本情况，并查询相应的立项、规划、用地、开工等政府规划 审批文件。如《建设立项批复》、《建设施工许可证》、《建设用地规划许可证》、 《建设工程规划许可证》等。 5、查询是否对以上房屋、土地、在建工程等抵押，查询抵押协议及其他相关文件。 （四）、公司其它资产、设备情况 1、油罐、加油机、管道、铁路线等主要设备资产清单及设备名称、用途、购置时 间等。 2 、自设立以来进行的重大资产收购、处置、转换等行为的基本情况及其相关资料。 3、出资人或股东投入的实物资产、土地等是否办理了过户手续及其相应证明。 4 、公司资产对外进行抵押、质押担保或被司法机关查封、扣押情况以及其他使该 项资产权利受到限制的情况。 （五）、重大债权、债务、借款情况、抵押情况、对外担保情况； （六）、因环保、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债数额及债 权人名单（如有）及其行业管理部门或质量管理部门的处罚情况。 （七）、纳税情况，如有欠缴税款情况，查明其税种、金额、欠缴原因及其处理情 况等。 （八）、劳动保障 , 查明是否依法执行现行的社会劳动保障制度，公司参加各类社 会保险及其他社会保障机制的基本情况，查明现使用的劳动合同的样本及一份实签 合同复印件，查明公司现人员基本情况。 二、在出具法律意见书阶段 我们在调查清单得到客户核准后，在调查上述基本材料基础上，我们将根据所调查 的事实，依据法律，制作《法律意见书》。在法律意见书中，除了列举所调查的事 实情况外，还应当对客户的收购方式提出合理化建议，并对法律风险作出充分的提 示，便于客户评审决策。 三、在公司对项目的评估审查决策阶段 在客户邀请下，必要时就相关项目参与贵项目公司评审决策，对相关法律风险提示 作出解释和说明，为客户决策提供现场咨询服务及其依据。 四、 ?在与目标公司签订合同阶段 在客户的邀请下，参与合同谈判、拟写合同、审查合同签订主体资格、审查签订合 同的程序是否符合法律规定、审查合同的各项条款是否合法？是否存在法律障碍？ 是否符合客户权益？是否存在不可操作性，是否会给未来实施带来隐患？ 五、 ?在合同履行阶段 为工商登记，变更等事宜提供法律咨询意见。对合同履行过程中出现的法律咨询进 行解答，出现纠纷时，在客户的委托下进行协调，提供律师意见，进行协商谈判或 诉诸法律解决。 法律风险提示要点 在《法律意见书》中，除了充分穷尽上述调查事实外，还应当依据法律，对并购中 所存在的法律风险，所出现的法律障碍，所可能承担的商业风险均予以充分提示： 一、关于转让主体： 注意审查目标公司的经营主体、股东份额，企业性质来确定适格的主体及签约方。 目标企业是集体企业、全民所有制