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《企业集团财务管理》案例分析 案例一： 互联网巨头美国在线（ AOL与传媒巨人时代华纳（ Time Warner ）在2000年1月 10日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司（ AOL Time Warner），被媒体称为全球第一家面向互联网世界的综合性大众传播及通信公司。合并 方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款， 时代华纳公司的股东将按 1:1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率 为1:1。合并后原美国在线的股东将持有新公司 55%的股票，原时代华纳公司的股东将拥 有新公司45%的股票。美国在线当前市值为 1640亿美元，时代华纳970亿美元。对美国 在线而言，合并对其股票的估值实际上仅是市场价格的 75%。而时代华纳在这次合并中 的价格已达到了 1500亿美元，远远超过其合并前的市值。 AOL和时代华纳公司的合并将 成为有史以来最大的一起并购案。 问题： 企业集团并购过程需要经历哪些主要环节？ 何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些 ？ 企业集团搜寻合适的并购对象时，并购对象一般应符合哪些标准？ 本案例给你哪些启示 ？ 要点提示： .企业并购是一个非常复杂的交易过程。 并购过程一般需要经历下列主要环节： （1） 企业集团制订并购目标规划；（2）寻找和确定潜在的并购目标；（ 3 ）对并购目标的发 展前景以及技术经济效益等情况进行战略性调查和综合论证； （4）评估目标企业的价值； （5）拟定并购支付方式并策划融资方案等。 （ 1）股票对价方式是指企业集团（主并公司）通过增发新股换取目标公司股权 的并购支付方式。 （2）优缺点如下： 优点：可以避免企业集团现金大量流出，从而使并购后能够保持良好的现金支付能 力，减少财务风险。 缺点：可能会稀释企业集团（主并公司）原有的股权控制结构与每股收益水平，倘 若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致企业集团控制权的稀释、丧失以致被他人 收购。此外，股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。 当并购目标确定后，如何搜寻合适的并购对象， 成为实施并购决策最为关键的一 环。并购对象一般应符合下列标准： （1）符合并购目标，如在现有领域的扩张、完善产 业链等；（2）并购规模的上限或可容忍的并购价格范围；（ 3）与资源和管理能力匹配 等。此外还要考虑地理位置、技术水平、市场地位、避免介入领域等方面。 启示 （l ）并购目标公司应以增强企业集团（主并公司）的核心竞争力为前提。 （2） 并购公司应选择恰当的时机进行低成本收购。 （3） 用股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。 案例二： 1922年5月23日，迪斯尼公司创始人沃尔特?迪斯尼用 1500美元组成了“欢笑卡 通公司。现在，迪斯尼公司已经成为全球最大的一家娱乐公司，也是好莱坞最大的电 影制片公司。在迈克尔?艾斯纳长达18年的经营中，融资扩张策略和业务集中策略是其 始终坚持的经营理念。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断 扩张，创造了连续十数年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同 时起到不断地削减公司运行成本的作用。 迪斯尼公司的长期融资行为具有以下四个特点： 第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。 第二、融资总额除了在 1996年有较大的增长， 其他年份都比较稳定。而1996年的融资激增，显然是与并购美国广播公司相关的。 第三、 除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。仅有的一次变动在 1996年，由于收购美国广播公司融资数额巨大而进行了新股增发。第四、长期负债比率 一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均水平保持在 30%左右。1996年为并 购融资后，负债率一度超过 40%,此后公司每年都通过增加股权融资来逐步偿还债务， 降低负债比率。值得注意的是，公司在2000年通过股权融资大幅削减长期债务， 为2001 年并购福克斯公司创造了良好的财务条件。 请结合案例分析： 什么是融资战略？企业集团融资战略包括哪些内容？ 说明企业集团融资决策权的配置原则。 从融资角度分析企业集团财务风险控制的重点。 思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因。 要点提示： 融资战略是企业为满足投资所需资本而制定的未来筹资规划及相关制度安排。 与 单一组织不同，企业集团融资战略及融资管理需要从集团整体财务资源优化配置入手， 通过合理规划融资需要量、明确融资决策权限、安排资本结构、落实融资主体、选择融 资方式等等，以提高集团融资效率、降低融资成本并控制融资风险。 集团融资决策权限的界定取决于集团财务管理体制。 但是，不管集团财务管理体 制是以集权为主还是以分权为主，在具体到集团融资这一重大决