证券法4---上市公司收购法律制度.docxVIP

第四章上市公司收购法律制度 4.1 上市公司收购制度概述 一、 上市公司收购的概念与特征 上市公司收购的概念 指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。 《上市公司收购管理办法》 上市公司收购的法律特征 收购人：任何投资者 ——个人投资者和机构投资者。 收购客体：目标公司股份。 ——目标公司具有特定性(以上市公司为限) 收购目的：获取目标公司的控制权或兼并 【例】上市公司收购法律关系的主体是： 收购人和目标公司 收购人和目标公司的股东 收购人和目标公司的实际控制人 收购人和目标公司的董事会 上市公司收购法律关系的客体是： 目标公司 目标公司的股份 目标公司的资产 目标公司的债券 二、 上市公司收购的分类 商业分类 (1 )友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺 才完成收购行为。 控股收购和兼并收购——收购目的的不同 控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。 兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。 通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。 兼并收购属于公司合并行为。 现金收购、换股收购和混合收购一一支付对价形