借壳上市基本的模式及操作流程.ppt

借壳上市基本模式及操作流程  目 录 第一部分关于借壳上市 第二部分借壳上市的基本模式 第三部分借壳上市的具体操作流程 附录案例  第一部分 关于借壳上市  上市公司壳资源的价值 企业申请上市受到国家额度与指标、证券承销商「通道制」等的 限制形成数量上的稀有性 上市公司的可持续融资优势 上市公司享有税收、信贷方面的特殊优惠 政府有增无减的相关政策扶持 上市公司极高的知名度与良好的品牌形象 上市公司运作规范、产权清晰、管理科学、透明度高,易吸才与 留才 ■在具有中国特色的资本市场环境下,企业上市资格是一种稀缺资 源  借壳上市基本概念 ■定义 借壳上市借壳上市是针对上市公司资产重组的重要手段之一 指非上市公司通过股权收购,相对或绝对控股上市公司的股份来取 得上市地位,再利用上市公司的反向收购方式注入自己的相关业务 和资产,以实现资产的优化配置,提高上市公司日后的营利能力 目的 实现非上市公司追求低成本、高效率、快捷地取得上市资格的目标, 以期能与资本市场直接对接,掌握直接融资主控权,从而有效掌握 企业发展机遇,加快企业的发展速度,是企业间接上市的重要方式  目标壳公司的基本条件 经营业绩差 ■分析绩差原因:经营管理失败、资产结构调整时期行业的不景气、历史原因 造成的债务负担过重、资产结构不合理等 ■具体标准仍应依据借壳的目的及借壳方的综合实力而异 ■行业发展前景有限 ■上市公司中的低价纺织股、机械制造业股、商业股等可关注 ■最好选择与自己行业相关或与自身今后发展战略紧密相关的产业,有利于借 壳控股後的资产重组和经营管理 ■股权结构分散、股本规模适中 股权结构分散是指相对控股的股权比例较小,或国有股/法人股股权占绝对多 数(40%60%为宜),但不宜超过60%,以免影响日后二级市场配股集资能力。 原则上壳公司总股本宜在6000万股~8000万股之间较适中  目标壳公司的基本条件 股价较低 ■一般理想的壳公司收购股价最好在10元以下 ■有利于国有股/法人股协议转让市场和二级市场的相互配合,取得重组整体战 略成功 负债比率较低 ■财务状况一般的上市公司成为目标壳公司的可能性较大 从财务状况看,目标壳公司的负债比率宜在45%以下 ■内部资产结构简单、冗员较少 资产质量一般,专业化程度不高,资产变现相对方便 人员数量少与编制单纯有利于收购后对壳公司进行业务重组与组织人事的整 7  借壳上市交易流程 中介方 1.撮合买卖双方 1.撮合买卖双方 统筹安排有关事宜 统筹安排有关事宜 双方接触讲行褛判 借壳方 卖壳方 股权转移 壳公司大股东 6.现金或等价协 6.优质资产注入 (资产置换) 5.被剥离资产 “壳”公司 剥离资产受让方 受让方可能 5.现金或等价物(资产置换 就是借壳方  借壳方情况分析 借壳方需求分析 取得上市融资资格,建立外部资金链 通过借壳后增发或配股:营运资金/产能扩充 融资需求)技术、设备更新偿还货款 级市场 保守商业机 其它需求 套现需求 级市场控盘 实现零成本进入 借壳方 避税需求 产业整合 需求 价可计提商誉,增加折旧摊销 营销战略 横向整合 (购买法的会计处理原则 纵向指合 需求 取营销渠道 多元化战略 品牌/市场份额 宣传效应  卖壳方情况分析 目标壳公司分析 盘/中盘/大盘 股本规模 公众股/法人股与国有股比例 杈集中度/股东间相处情况 其他 股权结构 人员数量 历史最高价/最低价 /转业可行性 人员编制 股价表现】平均价/风险系数(波动性) 作为日后配股增发参考 或有负债 目标壳公司 历史分 产品安全隐 反映以往股利政策 损害赔偿概 净资产 经营业绩 主营业务收入 收购价格参考基准 负债比率 资产结构 经营利润 现金流量 决定了收购成 争利润 产含金量高低