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空议由乙方提供他人呢 空议由乙方提供他人呢 空议由乙方提供他人呢 空议由乙方提供他人呢 空议由乙方提供他人呢 浅谈集团公司管理 0.0 集团管控体系框架 母公司 治理结构 管理体系 子公司 子公司 子公司 子公司 0.0 治理和管理比较分析 从企业财务创造来看，管理是指在创造更多财富的，治理是确保这种财富的创造合乎各方利益。 从内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。 从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。 0.0 资本市场 经理人市场 产品市场 国家法规、社会伦理 外 部 治 理 股东会 董事会 经营者 监事会 内 部 治 理 一、治理机制 0.0 国际上三种公司治理模式对比分析 类型 外部治理模式 内部治理模式 家族治理模式 国家与地区 美国、英国 日本、德国 韩国、东南亚、中国香港、中国台湾 资本结构 证券市场是资金的主要来源，负债率低 银行是筹资的主要来源，负债率较高 负债率较高 决策方式 偏向个体决策 偏向集体决策 个体决策或家族决策 不确定性规避 低 高 高 文化特征 权力距离 小 中等 大/中 个人主义指数 中 低 低 价值观念男性度 高 中等 低 监控方式 市场监控力度很大，监控主要来源于外部各市场体系 市场监控力度较小，监控主要来源于企业各相关利益主体 市场监控力度较小，监控主要来源于以血缘为纽带的家族 治理结构 董事会的作用 小 相对较小 支配作用 对利益相关者的关注 中 较高 很少 对经营者激励 主要问题 不是主要问题 基本不存在 委员会设置 三大委员会 有企业有 无 市场治理机制 敌意接管的频率 经常 很少 很少 银企关系 无控制关系 主银行 证券市场作用 很大 不大 不大 面对的主要挑战 对利益相关者的关注；敌意接管频繁等 经济自由化；金融市场的开放；政企和银企关系转型等 对资本（人力资本和非人力资本）外部需求 发展或变化趋势 强化内部监控 完善或强化外部监控 逐渐转向内部或外部监控 母子公司 关联度 高 中 低 组织形式 垂直型持股 相互持股的环行结构 垂直型持股 管理方式 相对集权 相对松散 相对集权 0.0 我国公司的治理框架 股东会 董事会 经理 （高级职员） 监事会 选 举 聘任 选举 监督 监督 负责 负责 职工（工会） 0.0 由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构 子公司股东会或股东大会 子公司董事会 母公司相关部门 授权 授权 子公司总裁 授权 授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权： 清理并修订各子公司章程; 通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。 0.0 母公司可以通过与非上市子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力 双方就法律关系和事实关系承认该控股子公司在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分 1. 经营管理 该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令 该企业最高经营者由母公司任命 举例 0.0 对上市子公司的控制，主要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍 股东会 董事会 经理层 监事会 委托 委托 委托 监督 监督 母公司内部治理结构 股东会 董事会 经理层 监事会 委托 委托 委托 监督 监督 上市子公司内部治理结构 控制制度 汇报制度 建议方案： 上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出 上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理 通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司 0.0 释义：指将管理人员的部分薪酬或奖金不进行当期发放，并存于托管帐户，在既定的年限内管理人员不能取得，在规定年限期满或完成指定业绩指标后可以发放，体现巨大的约束作用。 考核制定体系 年终考核及结算 超额部分累计入专门帐户 新的营业年度 考核计算 到期发放 对管理人员的控制——延期支付型（DCP） —— 0.0 对管理人员的控制——股权激励型（DCP） 释义：指公司将部分股份分配给管理人员，使管理人员更多地代表股东利益从事勤勉、尽职义务。 0.0 对管理人员的控制——股票期权型OPTION