投资条款清单(term sheet)详解一个例子.pdf

一、一个例子 Z 投资基金 ABC 公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单 发行方： ABC 公司或其海外注册的母公司 投资额： 二百万美元以内。如果高于此金额，需经双方同意。 购股方： Z 基金或XYZ 投资公司管理的其他基金 投资方式： 以二百万美元购买A 系列可转换优先股 股票形式：A 系列可转换优先股可以1：1的比率按原购买价转换为普通股。原购买价 为充分稀释后投资后作价八百万美元，其中包括二百万的融资款。 预计交易达成日期： 预计投资达成时间为2005年 11月底 股息： A 系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的 一种计算： （1） 年利率为8％的非累积的股息， （2） 相当于转换后的比例与普通股有同 样的分红额。 清算优先权： 在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分 或全部资产时，A 系列优先股的持有者有权获得原价加上8％的复利的金额。剩余资产由普 通股股东与优先股股东按相当于转换后的比例进行分配，但A 系列优先股的持有者最多获 得三倍于原始投资的金额。如果A 系列优先股的持有者已经获得三倍于原始投资的金额， 剩余的资产将由普通股股东按比例分配。 转换办法：A 系列优先股的持有者有权选择在任何时间将所持的优先股转换成普通股， 转换比率是1：1，但要按下一条款进行调整。转换时公司必须付清所有应付的分红，转换 时如果有不足一股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者。 自动转换： 在公司上市公开发行股票时，A 系列优先股按当时适用的转换价格自动转 换成普通股股票，前提是新股发行值不低于1000 万美元（扣除承销费和上市费用之前）（有 效的IPO）。 反稀释条款： 如果新发行的股权的价格低于A 系列优先股 （董事会同意的用于员工期 权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外），A 系列优先股的股价需按平摊加权平 均法做相应调整。A 系列优先股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股， 以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整。 回购保证：A 系列优先股的持有者有权选择在A 系列优先股发行后五年后任何时间要 求公司回购其股权。回购价格股票本金加上15％的溢价，以及到期的和尚未支付的固定分 红。在以下情况下A 系列优先股的持有者有权选择强迫回购执行。 董事会和投票权： 公司的董事会有5人组成，其中一个席位保留给A 系列优先股的持 有者。A 系列优先股的持有者具有与普通股持有者相同的投票权。在下列情况下A 系列优 先股的持有者有权指派董事会的多数席位： ⑴ 任何单个季度的帐面损失大于或等于25 万美元； ⑵ 合并报表的净资产低于250 万美元； ⑶ 达到回购条件但回购人无法实施回购； ⑷ 连续两年无法支付股息。 ⑸ 创业者辞职； ⑹ 创业者聘期因故终止； ⑺ 创业者死亡或无行为能力。 投资方因上述原因拥有的权利于企业公开上市或合并时终止。 保护条款： 以下事项需有A 系列优先股的持有者三分之二以上的赞同票方能通过，包括但不限于： ⑴ 改变A 系列优先股的权益； ⑵ 增加或减少A 系列优先股的股数； ⑶ 增发可转换债券、优先股或普通股，或者重新分级股票； ⑷ 公司回购普通股 （不包括公司向服务供应商回购奖励性股票）； ⑸ 公司章程的修改； ⑹ 导致公司债务超过50 万美元的事由； ⑺ 超过50 万美元的一次性资本支出； ⑻ 公司购并、重组、控股权变化，和出售公司大部分或全部资产； ⑼ 董事会席位数变化； ⑽ 分红计划； ⑾ 公司管理层工资福利的重大变化； ⑿ 新的员工股票期权计划； ⒀ 公司与第三方签订限制分红或股票回购的协议； ⒁ 向优先股股东以外的证券持有人分配股息或红利； ⒂ 公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域； ⒃ 公司出售子公司的股权。 优先购股权： A 系列优先股持有者有权与其他股东一样按比例优先受让任一股东欲出 让的股权和购买公司以后增发的股票 （员工期权计划除外）。 一般性条款 购买协议： 本次投资交易的进行必须先满足交易达成的前提条件 （见后），并经ABC 公司的董事会和XYZ 投资公司的投资委员会同意有关投资合同条款内容。 股东协议： 企业的所有股东将