华北高速：独立董事工作规则（2014年4月）(1).pdfVIP

华北高速公路股份有限公司 独立董事工作规则 （需经 2014 年 月 日召开的公司 2013 年度 股东大会批准） 二〇一四年 月 日 1 独立董事工作规则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善华北高速公路股份有限公司的治理结构，促进公司的规 范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导 意见》）和《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会设五名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董 事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、《指导意见》和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本公司聘任的独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的任职资格 第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有《指导意见》所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； (五)已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 2 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为本公司及控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 3 司董事会应当按照规定披露上述内容。 第八条