18机械院集团改制方案一020.ppt

机械科学研究院（集团）改制方案 机械院改制方案的十六大结论要点 机械院改制方案的十六大结论要点 机械院改制方案的十六大结论要点 机械院改制方案的十六大结论要点 机械院改制方案的十六大结论要点 机械院改制方案的十六大结论要点 目 录 首先需要明确，集团改制的目的是为了追求集团整体价值的最大化和战略发展的协同性与可持续性 我们以集团总部股权方案为核心来设计改制的整体框架，内容包括集团总部改制方案、京内资源整合方案和京外资源整合方案 并根据新华信控制力－重要性模式，对机械院下属单位的重要程度、集团控制力度和集团战略匹配程度进行分析，以确定各自的改制方案 整体上，我们将采用远景指引法进行机械院改制模式的设计 目 录 目前，机械院是管理着九家直属研究、设计单位和一家控股股份公司的中央直属大型科技企业 但是，机械院集团对下属二级单位的控制力很弱，机械院的管控模式处于一个比较特殊的阶段：捆绑管理型 这种管理模式导致目前的集团对下属单位的管理中存在以下六大问题，归根结底，主要是三个方面的问题没有解决好 目 录 新华信项目组认为集团总部改制有两种比较可行的模式 第一种模式，分立式改制模式是将机械院的产业、行业和科研优质资源全部装入机械院控股集团公司，选择优质资产上市；将劣质资产纳入院集团的管理范围 第二种模式，??改制模式是将机械院直接改制为机械院（控股）集团公司 第二种模式，改制模式是将机械院直接改制为机械院（控股）集团公司 第二种模式，整体式改制模式是将机械院直接改制为机械院（控股）集团公司 通过两种改制模式优缺点的比较，可以看到分立式改制模式的缺点较多 并结合机械院的实际情况，新华信建议采用第二种模式，即整体式改制模式作为集团总部改制的最终模式 集团改制的最终模式是形成以机械院（控股）集团公司为公司制管理平台，实行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体系 在公司形式上，经过综合比较，我们建议对机械院（控股）集团公司选择“有限责任公司”形式 从集团定位上，我们认为机械院（控股）集团公司应该定位于战略中心，投资中心和决策中心 其次，机械院控股集团公司通过引入第三方战略投资者，实行员工持股，实现集团的股权多元化。进行主辅分离、公益性资产受托管理、退休干部管理社会化和员工身份置换等一系列改革，减轻集团进一步发展的包袱。 同时，机械院（控股）集团将建立规范的公司治理结构 机械院（控股）集团公司的治理结构 机械院（控股）集团公司的治理结构（续） 机械院（控股）集团公司的治理结构（续） 根据机械院（控股）集团公司战略中心，投资中心和决策中心的定位，在管理模式上应该选择战略管理型 通过战略管理型的管控模式，机械院控股集团将对以下的职能进行控制 但是我们必须对战略管理型这种模式的优缺点有充分的认识 总之，通过一系列的演变，机械院未来的集团总部将形成股权多元化，具有完善公司治理结构和科学定位的控股集团公司 目 录 从国资委的宏观政策、微观政策和未来政策来看，中央企业对下属企业进行整合、重组、加强管理和控制是大势所趋 从机械院集团整体发展战略来看，机械院中短期以归束型技术扫描式业务为依托，近期应重点发展横向和纵向一体化业务，未来应加大规模化产品业务 而发展一体化业务需要创造一系列必要条件 相应，在中短期机械院应由当前的发散型技术扫描式业务向归束型技术扫描业务过渡 并将现有分散的平台和资源进行整合和共享 根据集团整体发展战略，在京内应通过整合产业资源和平台，创造一体化业务发展的有力条件 京内资源整合的主要目的是打造横向一体化业务牵头企业，带动集团一体化业务的共同发展 另外，京内整合也有利业务互补，在统一的公司管理下，自动化业务可以通过机电设备来扩展其技术载体，增加产品种类；而机电所可以利用原自动化所较高的自控技术来提高自身产品的技术含量 京内资源整合可能面对的主要问题与对策 京内资源整合可能面对的其他问题与对策 京内资源将分为产业，科研，物业和行业四个板块进行整合 目 录 新机科发展可以采用先业务整合，后核心业务分别包装上市的方案，即分拆上市型 也可以采用业务整合和整体上市同时进行的方案，我们建议采用此方案 因为，机科发展的重大资产置换将影响公司的期间计算，海外上市不失为一个较佳的选择 机科拟进行资产置换，将北京机械自动化所和机电所整体置换进入股份公司，这一举措将给机科发展的经营期间连续计算问题造成重大影响。 －中国证监会于２００３年发出“关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知” (证监发行字[2003]116号)，进一步强调，“自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年”，同时规定，“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发