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B股退出基本方案研究 2012年9月 2 B股面临的市场困境 B股回购方案简析 B股的退市方案研究 B股转H股方案及案例研究 B股转A股方案及可行性探讨 目录 3 B股市场困境 本文将主要讨论B股市场的退出机制。 1. B股回购方案简析 1.1 回购需要满足的条件 1.2 回购方式及回购对企业的影响 1.3 案例分析---南玻B 5 1.1 回购需要满足的条件 发行人自筹资金在市场上回购B股进行注销。 6 1.2 回购方式及回购对企业的影响 7 1.3 案例分析—南玻B 本次回购所依据的法律及相关规章 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规范性文件及《中国南玻集团股份有限公司章程》的有关规定。 回购股份的原因 由于B 股市场长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“南玻 B”股价长期只相当于公司A股股价的50%。公司 B 股股价的表现与公司内在价值以及行业龙头地位不符，已经明显背离公司实际的经营状况和盈利能力，给上市公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。 回购对公司的积极影响 回购可提升投资者信心； 回购可以拉升每股收益； 回购可以稳定B股股价。 2. B股退市方案探讨 2.1 退市方案内容及评价 2.2 案例研究---闽灿坤B 9 2.1 退市方案内容及评价 2.2 案例研究—闽灿坤B 事件进程: 在深交所7月7日公布退市新规“1元退市”后，闽灿坤B自2012年7月9日起已经连续18个交易日跌破面值，面临退市风险，2012年8月2日公司申请股票停牌筹划重大事项。 闽灿坤B于8月24日晚间公告称，公司拟以现有总股本11.12亿股为基数，按6:1的比例对实施缩股方案股权登记日登记在册的全体股东进行缩股。缩股后，共计减少股本9.26亿股，其中：原始股本减少1.23亿股，资本公积转增股本减少2466.66万股，盈余公积送股减少7.78亿股。上述缩股方案实施后，公司的总股本减少为1.85亿股，每股面值仍为人民币1元。 至此，备受市场关注的闽灿坤B（200512）成为“1元退市”新规实施后第一家拟通过缩股应对“退市”的内地公司。 据9月21日的公司公告，公司缩股方案已经获得商务部下属机构的批准。待完成后续流程，公司就可以通过缩股保留其上市公司地位。 案例评价---即使在满足退市条件的情况下，选择此种方式的公司仍会极为有限： 监管层出于稳定资本市场的考虑。 公司出于维护自身形象的考虑，通过种种方式极力保留其持牌地位，如通过缩股等方式。 10 3. B股转H股方案探讨及案例研究 3.1 B股转H股的方式 3.2 B股转H股的流程 3.3 涉及的法规 3.4 案例研究---中集集团 3.4.1 香港联交所《上市规则》中关于股本证券上市的具体要求 3.4.2 转换前后股权结构 3.4.3 投资者保护机制 3.4.4 H股账户的开设和委托管理 3.4.5 转股的关键点 3.1 B股转H股的方式---“介绍” 12 以上三种情况，可以通过“介绍”的方式，将B股转为H股。介绍(introduction)是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。 寻求上市的证券发行人已在另一家证券交易所上市 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东 控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券 3.2 B股转H股的流程 13 3.3 涉及的法规 根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第189号】）（1995年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。” 因此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易符合上述规定。 根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股东大会决议”。 根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字[1999]83号）相关规定，“为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会提出境外上市申请。”