新外商投资环境下的股权转让实务及操作技巧.pptx

新外商投资环境下的股权转让实务及操作技巧—解析《外商投资产业指导目录》征询意见稿;一、外商投资环境的新动向; ①法律环境： 2007年版的《外商投资产业指导目录》—2007 年12月1日起施行 对我国扩大吸引外资，鼓励外商投资企业和外国 企业投资，促进产业结构调整发挥了重要作用， 但随着经济的加快发展，在许多领域已显滞后。; 《企业所得税》—2008年1月1日起施行 该法使得内外资所得税得到统一。 外资公司取消税收减免及统一企业所得税税率后， 那么外资企业还有哪些税收优惠政策呢？ 外资企业税收优惠政策主要是当地政府的返税，即 对于外资公司注册在当地的，将一部分由外资公司 交纳的税收，再返还给外资企业。;《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》;《国务院关于同意内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》—2010年12月1日实施;②《外商投资产业指导目录》调整的背景;2.《外商投资产业指导目录》征询意见稿的重大调整;①制造业;②服务业;③医疗业;3.外商投资环境的新动向;对未来中国的经济产业结构升级起到强有力的推动作用； 对中国高新技术和服务领域的快速成长起着决定性作用； 从现阶段经济发展的全局出发，调整是具有战略性的； 中国的投资环境越来越透明、开放、稳定、规范。 ;目录在一些关键领域的规定与“十二五”规划的期望值接近； 国家鼓励外商投资现代服务业与“十二五”规划保持一致 ； 中国在“十二五”时期将进一步提高对外开放和利用外资 的水平，在华的外资企业在“十二五”时期将迎来更多机遇。 ;征求意见稿一经通过后，在实施过程中必然需要 相关的法律法规进行调整； 比如之前医疗机构只限于合资、合作类，但现在要完全放开，这样与之相对应的法律、法规就要进行调整； 各政府部门、窗口操作层面也会做相应的调整和适应。;外国资本可能流向鼓励类的包括新能源在内的战略性新兴 产业、现代服务业，甚至于医疗、教育行业； 将进一步优化外商在中国投资的结构 ； 将重点放在支持西部对外开放； 如何更多地吸引外资以促进本国经济发展和创造更多就业 成为各国投资竞争的主要考量。 ;二、新外商投资环境下的股权转让;1.外商投资 及调整的 主要方式;为适应外商直接投资发展的需要，商务部起草了《涉及外商投资企业股权出资的管理办法（征求意见稿）》。 该办法的实施意味着境内外投资者可以以其持有的中国境内企业的股权作为出资，增加了投资渠道。;并购是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。;③股权转让;④公司清算;2.股权转让的优势;在流程上，股权转让具有简便性； 在资金运作上，能更快回笼资金，进行下轮投资； 可以避免清算中的税务风险； 快速转移用工风险。;可直接进驻具有发展潜力或初具规模的企业 更便捷的进入新领域 可以快捷的获取相关行业许可，避免立项审查 ;利用目标公司成熟的市场模式 采用现成有效的市场推广模式;3.股权转让的流程;应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况等； 特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中； 还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。 ;股权转让需要签署股权转让合同、最高权力机构决议和章程修正案 办理变更登记 的重要性;股权价款公证提存 银行共管 律师事务所代管 ;4. 股权转让过程中的注意点;将股东出资时所确认的股权价格作为转让价格； 以公司净资产额为标准确定股权转让价格； 以审计、评估价格作为转让价格； 将拍卖、变卖价作为转让价格； 一般来说，如不愿作审计、评估，股权转让价 格双方根据公司盈利、影响、产品或服务市场 占有率、资产等情况综合协商确定转让价格。;律师尽职调查包括的基本内容 尽职调查的目的和重要性 ;明晰股权结构； 资产评估；确定股权转让总价款； 出让方的保证；股权转让合同受让方保证； 转让条件； 设定付款方式与时间； 因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担； 确定违约责任；设立不可抗力条款；有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等其他条款。;所需文件： 股东会决议的效力及时效； 境外股东文件的公证及认证； 外文资料的翻译； 文件的签署。 ;三、股权转让过程中的用工风险防范;1.外商投资企业用工的特点;劳务派遣的特点;外国人在 中国就业 相关