天路股权优化方案.docx

西藏天路交通股份有限公司 股权优化方案 新华信管理咨询公司 2020年3月26日 天路现 天路 目录 股权 股权优 三、 天 股权优 四、 天 路 股 权 优化 总体 路。。 五、 天 股权优 附录 股权转让的实现方式 ooooooooooooooooooooooooooooo 西藏天路交通股份有限公司（以下简称“天路” ）成立于 1999 年并于 2000 年底上市发行，公司目前总股本 1 亿股，其中国有法人股为 6 千万股，社会流通 股为 4 千万股。目前天路的法人股股东均为西藏交通厅属下企业， 天路希望通过 资产、股权置换等方式优化法人股的股权结构， 通过引进区内外、 不同所有制的 股东帮助天路实现二次创业，发展成为以建筑为核心的多元化企业。 一、 天路现有的股权结构图 1、上市前后的股权结构： 2、天路现有的股权结构及主要业务如下： 天路股权优化的目的 1、五家发起人均是西藏交通厅下属企业， 股份占总股本的 60%，属于国有股一股 独大的情况，现股权结构对天路公司头几年的发展有突出的历史业绩，但也 暴露了一股独大的诸多弊端： 容易造成经济行为与政治行为、企业行为与国家行为的混淆； 董事会往往被国家股的代表所控制， 而国有股控制权不明确使得国有股 权容易形成虚置； 处于“独大”地位的董事和经理人员，由于缺乏有效的激励机制，很多人 并不能够自觉地维护公司利益； 投资人和经理层的有效约束机制也无从建立， 上市公司往往出现内部人 控制偏向； 容易造成一些上市公司经营的低效率； 容易使得股东价值 “弱化 ”，投资者利益得不到保护，大股东利用关联交 易侵吞上市公司资产的行为缺少有效制约。 2、要规范公司法人治理结构首先必须解决一股独大， 尤其是国有股独大的现状 而股权结构的优化是改善公司治理结构的前提条件，是改变一股独大的必然 选择！ 3、天路公司二次创业的宏伟战略必然要求优化股权结构，置换优良资产、引进 新股东以强化其核心竞争力、带来新的业务、新的利润增长点、引进新的管 理机制。 4、天路的二次创业必定会为职工、股东带来更大的利益，为西藏和西部大开发 做出突出贡献。 三、 天路股权优化的原则 1、优化的原则： 要求围绕天路的未来发展战略及天路的核心竞争能力进行股权结构的 优化； 转让部分股权，引入民营、外资、国有优良资产； 保障和体现天路职工的利益，争取实现员工间接持股； 交通厅仍然大股东，处于控股地位。重组应稳妥进行，避免不必要的收 购风险，避免新股东带来不良后果。 2、 股东选择标准： 具备以下条件的优先考虑： 要有很好的项目，并且要和天路发展方向相匹配； 具有民营企业和外资企业混合的成份； 与自治区官方有较好的关系，以便在发生问题时能够平衡地解决。 四、 天路股权优化的总体思路 交通厅内部基本保留公路工程总公司及运输公司两家股东， 其他三家股东可 以通过股权转让等方式将现有股权全部转让出去， 保留的两家股东可以转让 部分股权 交通厅两家股东可保留的股份比例：不低于 35％ 拟转让的股份比例： 10%~25% 拟引入的股东数量： 2家或以上 拟引入的股东性质：以外资或者民营为最佳选择 转让给每个股东的股份比例上限： 20% 优化过程： -在股权向新引入的外部股东转让之前，先行优化内部的股权结构， 即现五大股东之间进行股权置换或者引入交通厅内部的优质资产； -内部股权结构优化以后，再由现股东拿出一定的股份对外转让，引 入符合公司战略发展方向的新股东。 股权转让的时间安排： -两年内分步完成，先转让10%左右的股份，交通厅仍可绝对控股； 然后根据经验，使交通厅的股份降到 35%左右，仍可相对控股。 五、天路股权优化的方案 天路的股权结构优化可以有四种方案，下表对这些方案进行了简要说明及对比 万案一 万案一 、 ，/―^~~* ? 万案二 方案四 内容 整合股东内部的 5大股东股权行 引进交通厅优质 不进行内部优 资产 政划拨 资产 化，直接引入外 部股东 关键步骤 1 1、 选择运输 1、 交通厅出面 1、交通厅首先 1、 选择与天路 总公司下的大 将工业公司股 整合内部的 发展战略合适 海夜市，先成 权划拨给工程 旅游产业，形 的企业； 立员工持股的 总公司，并由 成独立法人； 2、 天路改变募 天海投资咨询 工程公司给予 2、天路从旅游 集资金投向， 有限公司； 工业公司一定 公司股东手 购入拟引入股 2、 天海投资咨 的利益补偿； 中将旅游产 东的优质资 询公司和运输 2、交通厅将汽 业资产整体 产； 公司共同成立 贸公司股权划 购入； 3、拟引入的股 天海夜市公 拨给运输公 3、旅游公司股 东出资购买天 司； 司，并由运输 东购入工业 路老股东的股 3、 天路购买天 公司给予汽贸 公司及汽贸 权成为天路的 海夜市公司