XX基金管理有限公司与子公司防火墙管理制度.pdf

防火墙管理制度 XX基金管理有限公司与子公司 防火墙管理制度 目录 第一章 总 则9-16-2 第二章 管理职责9-16-2 第三章 管理要求9-16-3 第四章 监督与检查9-16-4 第五章 附则9-16-5 9-16-1 防火墙管理制度 第一章 总 则 第一条为建立健全XX基金管理有限公司 （下称 “公司”或 “母公司”）与深 圳XX财富管理有限公司 （下称 “子公司”）之间的防火墙管理，防范母、子公司 之间的风险传递和利益冲突，维护公司及其客户的合法权益，根据 《公司法》、《 证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》等法律 法规，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称防火墙，是指公司与子公司之间依据《公司法》的 治理要求，独立经营、独立核算、独立承担法律责任，防止风险在母、子公 司之间传递的机制；以及公司为防止内幕信息、敏感信息及其他未公开信息 的不当流动，而在母、子公司之间设置的信息隔离的机制。 第三条 防火墙管理遵循“法规+1”、风险导向、客户利益优先、公平等 四项基本原则。 （一）“法规+1”原则 法律法规和监管部门有明确规定的，严格遵循有关法律法规和监管的要 求；有关法律法规和监管部门没有明确规定，比照法律法规和监管要求更严 格的标准执行。 （二）风险导向原则 防火墙管理以防范相关违法违规风险，构建严密的内部控制体系为目标。 （三）客户利益优先原则 当公司利益与客户利益发生重大冲突时，客户利益优先。 （四）公平原则 公司与子公司之间、母、子公司与客户之间的利益冲突应得到公平对待。 第二章 管理职责 9-16-2 防火墙管理制度 第四条 公司遵循股东会、董事会、监事会等治理架构实现股东对子公 司的管理、监督，保证子公司作为独立法人的经营管理权。 公司依据防火墙相关法律法规及监管要求，对涉及公司与子公司之间的 未公开信息流动、利益冲突、违规交易等情形，进行管控、监测。 第五条 公司管理层负责建立母、子公司之间的防火墙管理机制，提供 防火墙管理所必需的环境，并保障其有效实施。 公司所有员工应当遵守本制度规定，按照授权和岗位职责开展工作，不 得违规为子公司谋取不当利益。 第六条 公司监察稽核部负责协助公司管理层组织实施防火墙管理制 度，履行防火墙管理相关的评审、检视、咨询和宣导培训等职责，并对防火 墙制度的执行情况进行监督检查。 第三章 管理要求 第七条 公司与子公司在信息、业务、资产和财务等方面相互独立，独立承 担责任和风险。 第八条 公司与子公司之间的防火墙建设可采取人员隔离、信息隔离、业务 隔离、资产与财务隔离等方式。行业监管有其他特殊要求的，遵循相应特殊要求。 （一）人员隔离 子公司办理特定资产管理业务的投资经理与母公司证券投资基金的基金经 理不得相互兼任。 （二）信息隔离 公司与子公司投资组合之间的持仓和交易等重大份额公开投资信息应相互 隔离，任何人员不得违规打探、提供信息。 （三）业务隔离 母、子公司应严格依据法律法规和公司章程规定的经营范围开展业务，不得 经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。 9-16-3