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董事会制度的构建与运行董事会制度的构建与运行 制度设计的观点 目录 东华大学 吴炯 制度设计的观点 5.1 董事会的功能范畴与功能定位 5.1.1 董事会的“今生”与“前世” 本章开篇讨论了一个极其重要的问题，董事 5.1.2 董事会的功能范畴 会的功能范畴与功能定位问题。董事会的功能定 位原则位原则，，也就是公司治理整个系统的定位原则也就是公司治理整个系统的定位原则。。 5.1.35.1.3 董事会的功能定位董事会的功能定位 随后，本章对董事会制度整体运行情况进行 5.2 董事会治理 了介绍，包括其组织结构和议事规程。此外还说 5.2.1 董事会的组织结构 明了董事会制度设计的全部维度明了董事会制度设计的全部维度，，这其中多数因这其中多数因 5.2.2 董事会的议事规程 素乃是目前学术研究的热门主题。 5.2.3 董事会制度设计维度 在董事治理一节，介绍了加强董事自身治理 的多个重要环节的多个重要环节，，其中关于董事承担义务的理解其中关于董事承担义务的理解 55.33 董事治理董事治理 是一个难点，它也是公司治理制度体系的重点。 5.3.1 董事的义务与责任 最后，本章单独介绍了独立董事制度，论述 5.3.2 董事的选聘与激励 了独立董事制度的特殊性了独立董事制度的特殊性。。 5.4 独立董事制度 5.4.1 独立董事的界定 55.44.22 独立董事制度运行独立董事制度运行 引导案例 制度设计的观点 央企董事会嬗变 舒眉：《央企嬗变：第一家董事会浮出水面》， 载《南方周末》，2005-11-10 外部人来了 国资委归位 如果这两篇报道基本准确的话如果这两篇报道基本准确的话，，央企央企 外部董事库已建立外部董事库已建立 董事会的构建与运行原则在4年间发生了 重大的变化。至少在董事应该选择外部 康怡康怡、、王宝宁王宝宁：： 《《“多用自己人多用自己人””新一轮央企新一轮央企 人还是内部人上，存在根本性的分歧。 董事会试点启动》，载《经济观察报》，2009-8-8 2005年，还以“外部人来了”作为改革 的标志。而到了2009年，“少用外人” 少用“外人” 却成为新的动向。这是试错过程中的反 ““专职化专职化””加速加速 复？还是理性的演化？ 5.1 董事会的功能 范畴与功能定位 5.1.1 董事会的“今生”与“前世”