2019年度持续督导定期现场检查报告.PDFVIP

国信证券股份有限公司 关于山东南山铝业股份有限公司 2019年度持续督导定期现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批 复》（证监许可 【2018 】1316号）批准，山东南山铝业股份有限公司 （以下简称 “南山铝业”、 “上市公司”、 “公司”）以9,251,102,895股为基数，按每10股 配3股的比例向全体股东配售人民币普通股 （A股）（以下称 “本次配股”），配 股价格为1.70元/股，募集资金总额为人民币4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发 行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币4,544,485,708.90元， 截至2018年10月30 日，上述募集资金已全部到位，上述募集资金到位情况已经山 东和信会计师事务所 （特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（和信验 字（2018 ）第000072号）。上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专 户进行存放和管理。 国信证券股份有限公司 （以下简称 “保荐机构”）作为南山铝业配股公开发 行证券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称 “《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 （以下 简称 “《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任南山铝业配股公开发行 证券项目持续督导的保荐机构，对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况 报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 2019年12月16 日至2019年12月24 日，保荐机构对南山铝业进行了2019年度持 续督导定期现场检查。 保荐代表人结合南山铝业的实际情况，查阅了公司相关文件、资料，考察了 1 募集资金投资项目建设情况及公司主要经营场所，并采取了包括审核、查证、与 公司管理人员访谈在内的必要核查程序以实施本次现场检查。 检查内容主要包括： （1）公司治理和内部控制；（2 ）公司三会运作情况及 信息披露情况； （3 ）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况； （4 ）募集资金使用情况； （5）关联交易、对外担保、重大对外投资； （6）公司 经营状况； （7 ）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构查阅了南山铝业的公司章程、三会议事规则，并查阅了三会会议资 料，重点关注了公司治理结构情况、三会召开方式与程序的合法合规性、内部控制 制度的执行情况。 持续督导期内，公司对治理结构及内部控制建设进一步完善，2019年2月21 日、2019年6月28 日，南山铝业分别召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二 次临时股东大会，会议审议通过 《关于修改公司章程的议案》，公司依据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规的规定，并结合公司战略、未来发展规划和当前经营状况，对《公司章 程》进行了完善和修订 。 经核查，保荐机构认为：持续督导期内，南山铝业严格按照 《公司法》《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 规定规范运作。公司法人治理结构规范，建立了完善的三会制度，公司股东大会、 董事会、监事会运作有效，决策程序合法合规。同时，公司内部控制制度健全，内 部机构设置和权责划分合理，且得到了有效地落实执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司在持续督导期内披露的公告，查阅比对了公司的 《信息披露管理制度》、信息披露审批表、公司三会决议等资料，以及信息披露 的支持性文件，核查信息披露履行的内部申报及审批程序的合规及完整性。 经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，南山铝业严格执行信息披露制 度，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，真实、准确、完整、及时地进 2 行了信息披露，确保了对股东知情权的落实。信息披露档案资料完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （