对赌协议及经典案例解析.docxVIP

.. 对赌协议（ Valuation Adjustment Mechanism ，VAM) ，最 初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议， 所涉及问题其实和赌博无关。 实际上就是期权的一种形式。 通过条款的设计， 对赌协议可以有效保护投资人利益。 在国外投行对国企业的投资中， 对赌协议已经应用。 对赌协议就是收购方 （包括投资方） 与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一 种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 对赌协议最初由国外引进， 摩根士丹利等机构投资蒙牛， 是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议 ”也为本土投资机构所使用。 2007 年 11 月，东方富海等机构投资 8000 万元于某太阳能公司，其中 5000 万元以增资方式进入公司股本，另外 3000 万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权， 委托银行贷款的资金作为 “业绩对赌 ”的筹码。协议约定，如果该企业完成 2007、 2008 年预期目标，则 3000 万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。