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第三讲 公司内部治理
提案权:
根据 《公司法》第 103 条规定, “单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内通知
其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围,
并有明确的议题和具体决议事项。 ”
提案权有关案例
2011 年 3 月 22 日,凯诺科技收到由股东代理人苏方远接受委托(共计持有公司股份
1975.4 万股,占总股本的 3.06% )股东向公司董事会书面提交的《关于 2010 年年度利润分
配临时提案》 ,该提案提议向全体股东每 10 股送红股 10 股同时派发现金红利 1 元(含税) 。
而实际情况是,凯诺科技 2010 年度可供全体股东分配的利润约为 7.16 亿元。根据上述
提议,以公司 64660 万股总股本为基数,派发利润将达到 7.11 亿元,上市公司所剩余未分
配利润将仅有数百万元。
劲嘉股份第二大股东太和实业也如法炮制。太和实业抛出的 “10转 10 派 4 ”的临时提案
如一记重磅, 将公司股价打上涨停板。 而实际情况却是, 太和实业与大股东之间的矛盾由来
已久,此前两大股东也都不断地减持公司股票,套现离场。
股东大会——累积投票制的实例
某公司要选 5 名董事,公司股份共 1000 股,股东共 10 人,其中 1 名大股东持有 510
股,即拥有公司 51%股份;其他 9 名股东共计持有 490 股,合计拥有公司 49% 的股份。
若按直接投票制度, 每一股有一个表决权, 则控股 51% 的大股东就能够使自己推选的 5
名董事全部当选,其他股东毫无话语权。
但若采取累积投票制,表决权的总数就成为 1000×5=5000 票,控股股东总计拥有的票
数为 2550 票,其他 9 名股东合计拥有 2450 票。
案例分析——只有董事长一人参加的股东会议
2000 年 9 月 11 日, “伊煤 B”的上市公司举行股东会议,出席大会的仅有一人。是国有
股股东 —— 伊煤集团 —— 代表人现任董事长,持有上市公司 54.64%的股份,总表决票数过
半,有效。符合公司法与公司章程。
参加大会的自然人包括 9 名董事、 7 名监事、鉴证律师,但是股东仅有一名。
大会投票,投票人一名 —— 董事长,同时又是监票人。
大会议题:
一是给予董事、监事加津贴。
二是审议董事会及高管人员年薪报酬的议案。
公司有多少股东:
1999 年年报披露有 4000 多名股东
1998 年参加股东年会的有 5 人
1999 年参加股东年会的有 3 人
2000 年参加股东年会的有 1 人
公司的经营情况
1997 年上市时,当年净利润有 1.13 亿元;
1998 年,净利润有 2112 万元,下降 81% ;
1999 年,净利润有 650 亿元,下降 61% ;
2000 年中期,同比下降 58%亿元;每股收益从上市是的 0.31 元,下降到 0.01 元。
股东会议对此怎么样:
股东会议公告从没有对此说明。
会议所发生的费用自理。
伊煤 B 的股东权益能否得到维护?应该如何改进?
伊煤 B 出现这种股东大会的根源何在?
① 引进独立董事
② 国家要加大监控力度
③ 加强信息披露(尤其是关系到董事会加
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