天津农村商业银行的股份有限公司的.doc

天津农村商业银行股份有限公司 TIANJIN RURAL COMMERCIAL BANK CO., LTD. （天津市河西区马场道 59 号国际贸易中心 A 座 1-6 层） 天津农村商业银行股份有限公司 关于定向发行申请文件反馈意见回复 天津农村商业银行股份有限公司 关于定向发行申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会关于天津农村商业银行股份有限公司（以下简称“天津农商银行” 或“申请人”）定向发行申请文件的反馈意见， 天津农商银行会同北京君泽君 （天 津）律师事务所（以下简称“君泽君律师” ）和普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“普华永道” ）对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见 中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明， 涉及需要相关中介机构核查并发表 意见的问题，已由各中介机构出具核查意见， 涉及到定向发行说明书及其他相关 文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。 现将天津农商银行、君泽君律师和普华永道针对反馈意见的落实情况说明如下，请予以审核。 为阅读方便，在《天津农村商业银行股份有限公司关于定向发行申请文件反馈意见回复》（以下简称“反馈意见回复” ）中涉及定向发行说明书修改的内容，均以 “楷体加粗 ”表示，相关修改内容亦以 “楷体加粗 ”在定向发行说明书中表示。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与定向发行说明书中的相同。 目录 1、申请材料显示，截至目前，申请人准备办理全体股东的股权确权和托管事宜，申 请人尚未取得托管证明。请申请人补充说明股权是否明晰，是否符合《商业银行股权 管理暂行办法》 《公众公司办法》和《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》 等相关管理规定，是否存在潜在股权纠纷。请律师补充核查并发表明确意见。 4 2、申请材料显示，申请人本次拟定向发行不超过 30 亿股，发行规模不超过 120 亿 元，未确定发行价格或价格区间。请申请人补充披露本次发行的价格或价格区间。 7 3、截至 2018 年 3 月 31 日，申请人单一最大客户贷款集中度为 6. 33 % ，前十大客户 贷款集中度为 46.21% 。请申请人补充前十大客户与申请人前十大股东是否存在关联关 系。请律师、会计师补充核查，并发表明确意见。 8 4、申请材料显示，申请人未披露本次募集资金的必要性、本次发行对监管指标的影 响和保证募集资金按计划合理使用的措施。请申请人按照《非上市公众公司信息披露 指引信息披露内容与格式指引准则第 3 号一一定向发行说明书和发行情况报告书》补 充披露本次定向发行对申请人的影响，包括但不限于本次募集资金的必要性、本次发 行对监管指标的影响和保证募集资金按计划合理使用的措施。请律师核查并发表意 见。 12 5、申请材料显示，律师未就本次发行对申请人的影响，以及是否存在资金占用、违 规担保、股权质押、冻结等问题发表明确意见。请律师围绕《非上市公众公司信息披 露内容与格式准则第 3 号一一定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发 表明确意见。 16 6、申请人是否存在实际控制人，请律师核查并发表明确意见。 36 1、申请材料显示， 截至目前，申请人准备办理全体股东的股权确权和托管事宜， 申请人尚未取得托管证明。请申请人补充说明股权是否明晰，是否符合《商业 银行股权管理暂行办法》 《公众公司办法》和《关于加强非上市公众公司监管工 作的指导意见》等相关管理规定，是否存在潜在股权纠纷。请律师补充核查并 发表明确意见。 答复： 一、股东的股权确权和托管情况 公司已就下述回复内容在 《定向发行说明》“第一节 公司基本信息” 之“二、股权结构”补充披露如下： 申请人于 2018 年 4 月 28 日召开天津农商银行第三届董事会第二十次会议， 审议通过了《天津农商银行股权托管事项的议案》 ,根据该议案，天津农商银行 将根据银监会《商业银行股权管理暂行办法》 （2018 年第 1 号）的要求，对全体 股东的股权进行确权和托管， 范围包括全部法人股东和自然人股东， 并按照监管 部门的规定选择符合资质条件的托管机构集中进行托管。 根据天津市人民政府 2018 年 4 月 28 日发布的《关于天津市区域性股权市 场运营机构的公告》，天津滨海柜台交易市场股份公司为天津市区域性股权市场 运营机构，可以开展金融资产登记托管和交易服务相关业务。 2018 年 9 月 14 日，申请人与天津滨海柜台交易市场股份公司签署 《天津 滨海柜台交易市场商业银行股权登记托管服务协议》 ，根据该协议，天津滨海柜 台交易市场股份公司为申请人提供股权登记托管及相关服务。 2018 年 9 月 28 日，天津滨海柜台交易市场股份公司出具《关于确认天津 农村商业银行股份有限公司股份托管情况的函》