企业上前的股份制改造-新版.pptVIP

同一控制人名下的： 法律依据： 中国证监会发行监管部《首次公开法 学股票并上市管理办法》第十二条，发行人最近 三年内主营业务没有发生重大变化的使用意见— —证券期货发行适用意见第 3 号》 8.2 重大资产变化 拟上市企业的股份制改造 公司治理与 IPO 专题之 目 录 总论 1 企业和股东 3 企业的业务 5 企业的主要财产 7 企业的独立性 2 企业的股本及演变 4 关联交易和同业竞争 6 重大债权债务和重大资产变化 8 董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格 9 诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项 10 一、总论 有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。 一、总论 利： ? 可以通过上市募集资金 ? 可以通过改制和发行上 市，提高公司的知名度及 品牌效应 ? 股份制公司是最具活力 的企业组织形式 ? 带来股东的财富效应 股份制改造的 利与弊 弊： ? 股权稀释，控制权分散 ? 信息披露成本增加 ? 改制（规范）成本支出 （包括中介机构费用 ） 1.1 股份制改造的依据： 依据 中国证监会《首发管理办 法》中规定的企业首次公开发 行与上市应具备的条件 ? 未来募集资金投向 ? 财务问题 ? 规范运作 ? 发行人的独立性（业务、资产、人员、财务、机构等） ? 主体资格 1.1 股份制改造的关注要点： 二、企业的独立性 5 机构独立 1 业务独 立 2 资产独立 4 财务独立 3 人员独立 2.1 业务独立 1 完整的产业链条 （包括研发、生产、 销售） 2 完整的业务体系和 直接面对市场的能 力 3 重点关注： 关联交易、 同业竞争、 承包经营、 代加工等行为 2.2 资产独立性 ? 土地、厂房、机器设备 ? 商标专利： 要求证件齐全、 取得合法、 无潜在争议 2.3 人员独立性 ? 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。 ? 发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。 2.4 财务独立性 ? 财务体系 ? 财务决策 ? 财务管理 ? 银行账户 ? 规范、独立、健全 2.5 机构独立性 重点 不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业有机构混同 三、企业和股东 管理层稳定 连续经营三年 股东身份的合法性 控股股东、实际控制人需明确 3.1 控股股东、实际控制人需明确 ? 控股股东 ? 实际控制人： 一致行动协议 其他安排 3.2 股东身份的合法性 重点关注：股权清晰、股权不存在重大权属纠纷 ? 股份的原始出资或取得 ? 股东人数（有限公司不超过 50 人，股份公司不超过 200 人） ? 股东的职业身份 ? 不得有代持股、干股、 信托 持股等不规范持股现象 3.3 连续经营三年 以有限公司账面净 资产值整体折股的， 持续经营时间以有限 公司设立开始计算 ? 不可评估调账 企业连续经营三年以上 涉及改制前业绩是否连续计算问题 以有限公司资产评 估结果调账，原企业 业绩以评估调账之日 起计算 ? 改制三年后方可申 请发行股票 3.4 企业主营业务及高管稳定 发行人 3 年内主营业务、董事、高级管理人员 无重大变化（一般指 30% 以上的人员变化） ? 创业板要求 2 年 主业增长空间（长性问题） 产品关联度差的问题 剥离非主业及避免多元化误区 企业在产业或行业细分中的市场地位 3.4 企业主营业务及高管稳定、主业突出 六、关联交易和同业竞争 要求 证券监管会就关联交易和同业竞争的原 则性要求： ? 关联交易可容忍 ? 同业竞争坚决避免 6.2 改制过程中处理关联交易的原则 ? 如实披露 ? 尽量减少关联交易 ? 对于无法避免的应做到总量可控、价格公允 6.3 整合关联交易的方法 HOW ? 拉进来 ? 踢出去 6.4 同业竞争的定义 定义 同业竞争是指股份公司的控股股东 及其附属企业从事的业务与股份公司 的业务构成或可能构成直接或间接的 竞争关系 同业竞争绝对禁止！ 6.5 同业竞争的处理原则 6.6 同业竞争的处理方法 ? 对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中 到股份公司 ? 竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方 ? 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 ? 竞争方出具非同业竞争承诺函 七、发行人的主要财产 其它 商标、专利 机器、设备 土地、厂房 7.2 审查重点 土地、厂房部分 ? 是否自有（租、购） ? 证件是否齐全（补办、 剥离） ? 是 否合法（集体土地问题） ? 有无其它潜在争议 7.2 审查重点 机器、设备部分 ? 是否自有 ? 权属有无纠纷 ? 是否有潜在争议 7.3 审查重点 商标、专利 ? 是否