商法 有限责任公司 3.2.1设立有限责任公司.pptVIP

法律事务专业教学资源库在线开放课程—商法 模块三：公司法律制度 有限责任公司，又称“有限公司”，指由50个以下股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （一）有限责任公司兼具资合性与人合性 （二）有限责任公司具有封闭性 有限责任公司的股东人数，均有最高人数限制，一般不允许超过50人。 （三）有限责任公司设立程序简便，组织机构简单 （一）主体条件方面 股东必须符合法定资格及人数要件 （二）财产条件方面 股东出资必须达到法定资本最低限额 （三）章程条件方面 股东共同制定公司章程 （四） 组织条件方面 有公司名称， 建立符合有限责任公司要求的组织机构 （五）住所条件方面 有公司住所 各国或地区的公司立法都规定分公司必须依法进行登记，才能以分公司的名义合法从事经营活动。 （一）公司取得从事经营活动的合法凭证 （二）公司取得法人资格 （三）公司取得名称专用权 （四）发起人的责任 （一）设立完成 1、设立中公司的法律地位 2、发起人的责任（A.资本充实公司法30,93条；B.发起人与公司对设立行为责任的承担规则） 第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第九十三条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。　　股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 （二）设立失败 1、失败原因 2、发起人责任（1.设立费用及债务的连带责任；2.已收股款的返还；3.侵权连带赔偿） （三）设立无效或有瑕疵 公司法198条 第一百九十八条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。 * *