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合同法律法规现代企 业法律制度 {合同法律法规}现代企业 法律制度 发展要求的现代企业形式。而公司法为公司的成立与发展提供规则和一般性条 件。所以，它是现代企业法律制度的核心。 作为现代企业法律制度核心的公司法律制度，其主要特征是： （一）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。根据公司 法的精神，公司的股东向公司出资后，不再对其所投入的财产享有直接控制 权，而只享有股东权（股权），即公司股东作为出资者按投入公司的资本额享 有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。在强调出资人出资后仅 有股权的同时，公司法强调公司享有由股东投资形成的法人财产权。这样，公 司就有了独立的财产权利，即公司可依法对其拥有的财产占有、使用、受益和 处分。并且，出资人的财产和投资于公司的财产分开了，从而实现了股东财产 和公司财产的分离。 （二）确认股东承担有限责任。在有限责任公司，股东以其出资额为限对公司 承担责任；在股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为 限对公司承担责任。并且，在这两种公司中，都是公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。这样，公司法就确立了股东有限责任原则。其含义是：股东仅 对公司负责；股东仅以出资额为限负责；股东不对公司的债权人直接承担责 任。有限责任原则的出现促进了社会经济的发展，在国外曾引起一场轰动。有 位美国学者曾这样评述，"有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚 至超过了蒸汽机和电的发明" 。应该肯定地说，有限责任原则无一例外地适用于 公司（企业）所有股东，包括国家股股东、法人股股东和自然人股东。由此， 它调动了所有投资者的积极性。需要说明的是，有限责任仅就出资人而言的， 它不适用于公司，公司应以其全部资产承担民事责任。 （三）确认公司具有法律上的独立人格。有限责任公司和股份有限公司均为法 人，国外称社团法人，我国依据民法通则称企业法人。换言之，公司具有权利 能力和行为能力，能以自己的名义独立享有权利、承担义务，能独立承担民事 责任。这种独立的人格表现为：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负 盈亏。作为人格的独立性，还表现为独立于股东和其他人（包括自然人和法 人），也表现为独立于政府。 人格的独立性和股东（出资人）的有限责任的结合，是公司作为现代企业的重 要标志。企业只有具备了这样的特征，才能成为富有活力的市场经营主体。但 是，公司的独立人格和股东的有限责任，又都是以股东和公司的财产相互分离 为前提的。公司因其具有独立财产才具有独立人格；股东因其投资并放弃对公 司投资的具体的直接的支配权，才享有股东权并享有了承担有限责任的待遇。 相反，如果股东与公司的财产分离不存在了，股东承担有限责任和公司的独立 人格也即成为不可能。 （四）突出对市场经济的适应性。从一定意义而言，现代企业法律制度的"现代 "突出表现在对市场经济的适应性上。这种适应性，特别反映为法律规则的适应 性上，即法律规则的密度能满足现代企业运营的需要。 二、我国公司法的基本制度 （一）公司法律制度在社会主义市场经济发展中的功能和作用 第一，有效平衡公司股东与公司债权人利益。 在市场经济的发展中，如何既满足企业出资人的利益，又满足企业债权人的利 益，这是企业法律制度设计必须注意的问题。如果要企业的出资人承担过重的 责任，则不能刺激出资人投资的积极性，不能促进市场经济的发展。同样，如 果不能使 企业债权人的利益得到实现，债权人承担过大的风险，"信用"危机出现，市场 经济也不可能健康发展。而公司法律制度通过对公司法人制度的设计，一方面 如上所述，使出资人成为公司股东之后，仅享有股权，不再直接控制其投入公 司的财产，从而承担有限责任；另一方面，公司以其全部资产对公司债权人负 责，使公司债权人的利益得到保障。因此，它成为平衡出资人利益与公司债权 人利益最好的企业法律制度。 第二，公司法律制度是较好调整股东与经营者利益，实行科学管理的企业法律 制度。 凡是稍为大一点的企业，出资人（股东）一般都不直接经营企业，而需交由经 营者经营。这样，就不可避免地出现了如何调整出资人与经营者利益关系的问 题。换言之，当出资人将企业交给经营者经营时，既要使企业经营有效率，实 现出资人的利益，又要实现对经营者的监督和控制，使经营者忠于所服务的企 业及其出资人。因此，企业需要有制衡关系的组织和科学的管理。而公司法律 制度中的组织机构制度、法人治理制度，可以使公司的运营管理科学化，有利 于调整出资人和经营者的关系。 第三，公司法