公司股权结构ding层设计方案(案例)通用.pdfVIP

股权结构顶层设计方案（案例） 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市 好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一 些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合 计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立 一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于 直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为 支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、 卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、 田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、 睢迎春共 23 人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按 照2014 年11 月26 日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5 亿元左右， 也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5 个亿其控股地 位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全 部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多， 对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠 和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄 忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合 起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润 发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决 策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以 先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进 行。比如在改制重组、IPO 等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同 意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成 最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改 制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会 导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股 东大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财 务投资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股 东的股东会决议加上公章就可以了，就简单多了。 三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单 独上市（国内或者国外、A 股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司。 案例 万达电影院线股份有限公司将 A 股上市（已经通过发审会）；大连万达商业 地产股份有限公司将在港股IPO。可以预见的是，上市成功后，关于电影发行 等文化娱乐类资产将会单独上市或者注入万达电影院线，地产类资产应该将逐 步注入万达商业地产。 案例 曾经折戟于财务专项核查的广汇汽车，目前准备在港股IPO，与广汇能源 （600256）同隶属于广汇集团。 案例 物美控股（原北京物美投资集团有限公司）旗下具有两大上市平台，即香港上 市的物美商业（01025 ）及国内A 股上市的新华百货（600758）。 四、调整控股公司股权比较方便，便于对拟上市公司股权进行管理。 由于股份公司发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（比如说 需要进行业绩考核的管理层，需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投 资者）纳入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司层面对其股份进行调整， 从而间接达到调整股权结构的目的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。 最典型就是股权激励，对管理层的股份进行调整，在拟上市公司层面进行调整 时，既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有 优先购买权。若是放在控股公司那么受到的约束就相对会少一些。 五、对上市公司（或者拟上市公司）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成 本。 由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，很多控股上市均开展 了房地产业务，其资金实力一般强于上市公司，受到银行认可的程度较高。公 司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司 债项的信用等