股权融资合同通用.pdfVIP

股权融资合同 　　本合同由下列三方于 20xx 年 月 日在 【】签署： 　　 甲方：乙方： 　　丙方：(乙方股东) 　　鉴于：甲乙丙三方经前期相互了解，就甲方拟对乙方进行股权 投资并协助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市进行战略 合作。为规范三方在合作过程中的商业行为，明确三方在合作上的 权利、义务，三方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达 成如下合同， 　　1.基本情况 1.1 拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆注册 成立并合法存续的有限责任公司，主要经营 。 1.2 拟定的上市目 标地根据企业的基本情况，三方拟定，乙方将协助甲方到境内证券 交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完 整且产权明晰，积极解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题， 并严格按照上市公司治理准则运作。 2.合作方式 2.1 投资方案方 案一：甲方以数码相框事业部和现金 4000 万元投资乙方，占乙方 20%股份，并由乙全资设立并控股 XX 数码公司。方案二：甲方以数 码相框事业部投资入股乙方，占乙方 16%股份，由乙方设立并控股 XX 数码公司。 2.2 经营团队的设置及职权 2.2.1，乙方董事会，甲 方根据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权 利。 2.2.2XX 董事会，XX 董事会由 5 人组成，其中甲方 2 人，乙方 3 人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形 式的变更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董 事会成员一致同意。 　　2.2.3 经营团队主要分工; 　　2.2.3.1 总经理由 XXX 先生出任 XX 公司总经理，根据董事会决 定，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司 各项决定;制定公司发展规划及实施细则与具体工作方案。; 2.2.3.2 财务总监 (由乙方委派)财务总监履行公司日常财务管理工 作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权根据董事会的授权对 部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限于非常的重大支出， 不得干涉正常生产经营。 2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责协 助财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违反公司规定的情况 下，其聘用和解聘由甲方决定。 2.2.3.4、其它财务人员双方协商 根据需要聘请或由公司根据需要聘请。 　　3.股权激励方案 3.1 如果 XX2010 年完成了规定的业绩要求， 公司必须以净利润的 5%作为股权激励，。这里必须明确股权激励的 如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人， 股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体分配方案，股权激励方 案由谁主导和决定，乙方是否介入，介入程度如何? 3.2 激励方案 履行完毕后，是否存在两次激励方案或是持续激励方案，如果有， 具体方案是怎么样。 3.3 如果 2010 年 XX 公司达不到公司规定的业 绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙 方比例的 50%。如实现业绩要求的90%，则甲方持有乙方股份为 18%(20%*90%)。 4.减持或退股约定 　　4.1 如果乙方上市成功，甲方持有乙方的股份转让，按公司法 和证券法规定。 4.2 如果乙方不能在 2012 年上市而且经营状况和 财务状况低于 2010 年的 80%，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月 内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的 利润 % 4.3 如果在上市前双方在生产经营或其它方面存在重大分歧 或是滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购 原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 4.4 如果乙方违反章程的规定或是不履行股权激励方案，导致双方 存在无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方 持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润 % 　　5.利润分配乙方必须制定利润分配制度和分配方案，至少应将 年净利润的 20%分配给投资者。 　　6.优先购买权甲方有权在乙方再行股权融资时候，按其股份比 例 (完全稀释)购买相应数量的股份。 　　7.尽职调查甲方在投资框架协议签署