圣济堂：关于收到上海证券交易所问询函的公告[规整].pdfVIP

证券代码 :600227 证券简称 : 圣济堂 编号 :2020-017 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2020 年 4 月 13 日，公司收到上海证券交易所《关于对贵州圣济堂 医药产业股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》 （上证公 函【2020】0344 号）（以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相 关规定，现将问询函全文公告如下： “贵州圣济堂医药产业股份有限公司： 经审阅你公司提交的重大资产出售预案（以下简称预案），现有如 下问题需要你公司作进一步说明和解释： 一、关于上市公司后续经营能力 1．预案披露，本次重组后，公司将剥离化工化肥业务，转为医药 制药单一主业，资产规模下降约 40%，收入规模下降约 70%。同时，公 司 2019 年医药制药业务收入、利润均出现明显下滑。请公司补充披露： （1）报告期内医药业务细分板块的收入、成本、毛利率及其变动情况； （2 ）参照本所行业信息披露指引披露公司医药业务主要产品的基本信 息；（ 3 ）结合公司医药业务所处细分领域的市场竞争格局，分析公司 的行业地位、核心竞争力，说明本次重组是否有利于增强公司的持续经 营能力，是否符合《重组办法》的相关规则。请财务顾问发表意见。 二、关于本次交易方案及合规性 2. 预案披露，截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司桐梓化工对公司的 应付款项余额为 11.49 亿元，其中经营性应付款项 2.42 亿元，非经营 性其他应付款 9.07 亿元。在本次挂牌转让条件中，公司要求标的公司 在股权转让协议生效后一年内偿还上述债务及利息且要求交易对方对 偿付上述款项承担连带责任， 并在资产交割前提供足额的并经公司认可 的担保。请公司补充披露：（ 1）相关应付款项的形成时间、产生原因 及资金用途，相关合同对还款期限及利率的约定，以及履行的决策和披 露程序等情况；（ 2）结合股权转让协议的生效条件，补充披露对于股 权转让协议生效后一年内已到期的应付款项， 标的公司需要完成清偿的 时间，以及受让方开始承担连带清偿责任的时间，并分析相关安排是否 损害上市公司利益；（ 3 ）标的公司后续具体还款安排要求，自身已提 供的履约保障措施 。请财务顾问发表意见。 3. 预案披露，截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司桐梓化工对交通银 行贵州分行银团借款的余额为 2.45 亿元，以 1 宗土地抵押，公司及控 股股东、实际控制人提供不可撤销的无条件连带保证担保。在本次挂牌 转让条件中， 公司要求受让方提供令相关银行认可的担保或合适的担保 解除方式， 以替换或解除前期担保， 并作为交易过户的前置条件。 目前， 公司控股股东、 实际控制人及其所控制的其他主体尚未确定是否参与本 次重大资产出售涉及的公开挂牌转让。请公司补充披露：（ 1）上述担 保的发生时间、金额、形成原因和到期期限，以及履行的决策和披露程 序等情况；（ 2）如果在交易过户前，相关担保债务已到期，标的公司 的具体还款安排，并说明上述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜 底，公司是否可能承担担保责任并导致标的公司新增对公司债务。 若是， 请说明具体解决措施及时间安排， 并分析相关安排是否损害上市公司利 益；（ 3 ）若公司控股股东、实际控制人及其关联