12-关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见.docxVIP

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 2001 年 8 月 16 日 证监发 [2001]102 号） 为进一步完善上市公司治理结构， 促进上市公司规范运作， 我会制定了 《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》 ，现予发布，请遵照执行。 二○○一年八月十六日 为进一步完善上市公司治理结构， 促进上市公司规范运作， 现就上市公司建立独立的外 部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的上市 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法 律法规、本指导意见和公司章程的要求， 认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责， 不受上市公司主要股东、 实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程， 聘任适当人员担任独 立董事， 其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二 00 二年六月三十日前 , 董事会成员中应当至少包括 2 名独立董事；在二 00 三年六月三十日前， 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造 成上市公司独立董事达不到本 《指导意见》 要求的人数时， 上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 二、 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基 本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 （直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1 ％以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； 1 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 （七）中国证监会认定的其他人员。 四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行 （一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1 ％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前， 上市公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前， 上市公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 上市 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会 持有异议的被提名人， 可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会 选举独立董事时， 上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。对于本 《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士， 上市公司应将前述材 料在本 《指导意见》 发布实施起一个月内报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所。 [ 交易所在收到独立董事选举材料的五个交易