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更新立法理念，修改、完善公司法律制度 王保树 〈〈公司法》作为商法的重要组成部分，在我国法律体系中具有重 要地位。尤其是，它作为重要的商事主体法律，在调整商事关系，推 动市场经济发展中，有着非常重要的作用。 我国现行〈〈公司法》于1993年12月29日颁布，次年7月1日 开始实施，已十年有余。虽然，该法进行过两次修改，但没有重大改 动，已经不能完全适应我国社会主义市场经济发展和调整公司关系的 需要。当前，我国企业面临着全球竞争的形势，公司法也应该为增强 我国公司的竞争力作出贡献。因此，对〈〈公司法》进行较大修改，早 已成为人们的共识。2004年2月，国务院法制办启动了公司法的修 改工作，年底提出了公司法（修订草案）。今年2月，第十届全国人大 常委会第十四次会议对公司法（修订草案）进行了初次审议。 从修订草案看，公司法试图在以下方面有所前进： （一）方便公司设立，鼓励和促进投资：放开对设立一人有限责任 公司的限制，公司设立采取准则主义，扩大了出资方式的范围，降低 公司注册资本最低限额。 （二） 完善公司治理结构，健全内部监督机制：进一步健全董事会 制度，强化监事会作用，加强对董事、监事、高级管理人员的约束机 制，规范上市公司治理结构。 （三） 加强对中小股东的保护。从一定意义上说，中小股东保护也 是公司治理的应有内容。并且，保护和实现所有股东的权利是公司治 理的根本目标。但是，鉴于我国股权结构相对比较集中，公司法 （修 订草案）试图通过一系列措施加强对中小股东的保护，即充实股东知 情权的内容，增加股东的提案权和质询权，建立累积投票制度，完善 股东诉讼的制度，增加少数股东依法白行召集和主持股东大会的规 则，增加异议股东股份收购请求权。当然这些制度很难说仅是为保护 中小股东权益而设，但在我国目前股权结构集中的背景下， 对中小股 东的保护显得更有意义。 （四） 完善保护债权人的措施。修订草案除完善现行公司法对公司 合并、分立、清算中的债权人保护措施并使之合理化外，还引人了 “公 司法人格否认法理”（或称“揭开公司面纱”），即公司股东滥用公司 人格，严重损害公司债权人利益或者社会公共利益的， 应当对公司债 务承担连带责任。 公司法修改不仅要促进公司制度的进步，也必须体现和贯彻革新 的理念。没有革新的理念，彳艮难实现公司制度的进步，同样，没有公 司制度的进步，也很难体现革新的理念。首先，公司法修改必须面对 并顺应政府管制缓和的趋势。就纵向的角度而言，我国经过经济体制 改革，政府管制的缓和度最大。但是。现行公司法却表现得不突出， “审批经济”的痕迹依然存在，与实践中的政府管制缓和理念存在很 大落差。此次公司法修改需要体现政府管制缓和的理念， 缩短乃至消 灭这个落差。其次，公司法修改必须解决好事先规制和事后救济的关 系问题。现行公司法比较强调事先规制，试图在事先为当事人设想好 保护措施。但是，社会是复杂的，事先规制往往很难穷尽各种措施。 因此，与现行公司法相比，公司法修改应将增加事后救济的规则作为 重点，即加强与充实当事人特别是股东提起诉讼的规定，增加司法介 人的机会。再次，要增加人们对任意性规范的信任度。与上述两个方 面相适应，减少强行性规范，增加任意性规范，或如修订草案已经采 取的做法，授权公司章程规定某些事项，是势在必行的。 无疑，公司法（修订草案）正在审议之中，它还需要广泛吸收各种 有益的建议。因此，无论从完善具体制度上，还是从公司法的理念革 新上，都还需要进行认真的探讨。