【律师专用】公司收购业务尽职调查工作底稿规范.pdfVIP

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的 1．1 随着公司经营发展的需要， 收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。 而收购过程中 触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。 收购过程中所签合同的法律效力， 收购对象 的主体资格、 经营资质的合法有效性， 收购价格的定价依据及其合理性， 收购过程中或有的 法律风险， 收购完成后依约合理接管被收购公司， 收购款项的支付及其方式等等均是收购双 方所关注的核心问题。 1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、 交易模式的架构及收购协议的起草是收购双 方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3 在收购过程中， 律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、 收购对象在法律 主体资格、 经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在 此基础上了解收购对方的资信状况、 判断收购对象的商业价值。 因此律师的服务是建立在了 解客户所要求的服务的客观情况的基础上， 而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的 证据材料来确认的。 因此， 律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础 工作。 1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿， 将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。 尽 职调查工作底稿能够反映律师的工作过程， 支持结论所必须的证据， 律师工作的推理逻辑过 程。 1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证， 也反映律师在工作 中的勤勉尽责。 1．6 律师协会将依据律师的工作底稿， 从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工 作质量； 在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时， 律师协会将依据律师的工作底稿确认律 师是否确实尽到勤勉尽职义务； 并进而确认该律师是否应负相应责任； 为律师提供保险服务 的保险机构也可以参照本规范， 来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。 法院、 仲裁 机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时， 可以参 考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。 1．7 本规范只是一个建议性的规范文件， 用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业 务中尽职调查工作底稿的制作。 律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿， 并不导致 律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。 二、工作底稿的基本要求 2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调 查结论提供支持性材料。 2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国 的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。 2．3 工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权 属于该律师事务所。 律师事务所应当在律师协会、 司法行政部门、 相关的政府机构要求时提 1 / 5 供工作底稿供上述机构检查。 律师事务所在接受检查时， 有权要求上述机构的人员出具保密 承诺， 以防止客户的资料泄露。 若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发 生争议， 律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，