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★第四章 公司法律制度 1、公司股东的出资方式以及出资不实的发露后果。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以 依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产出资 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 国法律对公司股东出资不实的行为已经有严格的法律规范制约，股东出资不实，除对守 约股东、所投资的公司、债权人承担相应的民事责任外，还将受到工商主管部门的行政处罚， 严重的还将被刑事处罚，因此，市场主体在投资兴业时应予严格遵守。 2、有限责任公司第一次股东会议的规定。 3、临时股东大会（有限、股份）的情形。 代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事 提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 4、股份的转让（特别是对外转让）的规定。 有限责任公司股东转让股权： 向股东以外的人转让股权，应当经由其他股东过半数同意。股东应当就其股权转让是 想书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，是为同 意转让。半数以上不同意转让的，其他股东应当购买该转让的股权，不够买的，视为同意转 让。 5、股东请求公司收购自己股份的情形。 6、董事会、监事会、高层管理人员的任职资格及义务。 资格限制：①无民事行为能力或者限制民事行为能力。 ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。 ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 义务： ①忠实义务，不得有以下行为： a、 挪用公司资金。 b、 将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储 c、 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 d、 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易。 e、 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所认知公司同类的业务 f、 接受他人与公司交易的佣金归为己有 g、 擅自披露公司的秘密 h、 违反对公司忠实义务的其他行为 ②善良管理义务 董事、高级管理人员违反前述规定所得的收入应当归公司所有。 7、一人有限责任公司的特殊规定。 ①注册资本最低限额为人民币 10 万元，且须一次缴足； ②一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限公司不能投资设立新的一 人有限公司。法人股东设立一人公司则无此限制； ③营业执照中要注明自然人独资或者法人独资； ④一人公司不设股东会； ⑤在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 ⑥股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 8、公司监事人员的要求。 第五章 个人独资企业法律制度 1、个人独资企业的概念及特征。 概念：个人独资企业是指依法在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资个人 所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 特征：（1）投资人为一