并购重组审核关注问题CSRC.ppt

关注四 同业竞争 竞争性业务的披露范围 ? 是否已详细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请 人）、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组 交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下 属企业） ? 是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详 细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜 在的同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或 销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者 争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）进行 说明和确认 ? 独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确 的专业意见 报告书披露不存在现实同业竞争的 ? 经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交 易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明 确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际 控制人的下属企业（或重组交易对方、交易对方的实际控制人及 该实际控制人的下属企业）与上市公司不存在同业竞争情形，并 放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动。 重点关注对不存在现实或潜在同业竞争（利益冲突）关系的解释 说明是否充分、确切，普通投资者能否据此判断相关企业与上市 公司在业务发展方面的划分定位、判断相关承诺是否限制上市公 司的正常商业机会 ? 独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确 的专业意见 报告书披露存在同业竞争的 ? 经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决 现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括 但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进 行了及时披露。重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采 取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性 ? 相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常 关注具体措施是否包括（但不限于）限期将竞争性资产 / 股权注入上市 公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争 之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于该等承诺和措施，重点关 注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公 众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否 具有主动权、优先权和主导性的决策权。涉及竞争性业务委托经营或 托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否 已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在 负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排 ? 独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽职的原则进行核查，并对承诺安 排是否切实可行发表明确专业意见 关注五 关联交易 重大资产重组行为是否构成关联交易 ? 上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断， 并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法 律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决 ? 重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上 市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生 变化；该等股东是否回避表决 ? 独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易， 并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ? 中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次 重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见 ? 上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否 另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见 关注要点 重大资产重组对关联交易状况的影响 重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况；重组 是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易；重组 方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性 关联交易；对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否 采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺 或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质 量，促进定价公允性。 原则关注要点 重大资产重组对关联交易状况的影响 ? 是否充分披露关联方和关联人员。是否以列表等有效方式，充分披露交易对 方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重 组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的 实际控制人及其关联方向上市公司（或其控股或控制的公司）推荐或委派董 事、高级管理人员及核心技术人员的情况 ? 是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响。否以分类列表等 有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供