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独立董事制度探析 近几年来，越来越多的上市公司董事会引入了独立董事， 独立董事在董事会中也 起着 越来越重要的作用。目前，独立董事制度已成为完善我国公司治理结构的 焦点，并被社 会各界寄予厚望。管理层对此亦格外关注。早在 1997年证监会 发布的《上市公司章程指 弓I》中，就规定“上市公司可以根据需要设立独立董 事”。20XX年8月16日，中国证监 会乂专门发布了《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意 见》），对上市公司设立独立董事 制度提出了强…… 一、独立董事制度探源 独立董事首创于美国。在英美的公司法制中并无董事与监事的“权力分立” 制度，而 完全由董事会主掌了公司的一切资源。（注：张民安：《现代英美董事 法律地位研究》 ，法律出版社20XX版，第12页。）在此种背景下，为避免董 事滥用其权限，亦即基于有 效监督董事及公司管理层行为的需求， 英美遂逐渐 发展出独立董事（IndependentDirector） 制度，通过独立董事的参与董事会以有 效监督公司的经营及发展状况。 所谓独立董事，一般是指不实际执行公司业务（非管理层的），与公司及其控 制者并无 利害关系，并具有相当的品质、经验与能力来监督及评估公司管理层 运作的董事。独立 董事的主要特征在于其与公司的控制者以及股东间并无利害 关系，并且不承担公司实际 执行业务的任务。其职权与一般董事相同，他