十方控股红筹：造壳买壳.docxVIP

十方控股红筹：造壳 +买壳 本文写于半年前，也将是《红筹博弈》 ( 修订版 ) 新增的案例之一。 十方控股红筹：造壳 +买壳 十方控股的红筹架构搭建， 是实际控制人通过境外离岸公司， 在十号文生效之后于境内设立了一家外商独资企业 （福州汉鼎） ，然后利用这家外商独资企业收购了一家股权意义上有外资成分但法律意义上是纯内资企业的公司（福建十方）。其重组方式是否与十号文冲突，业界还存争议。 文/苏龙飞 朱锐 一家在国内经营二、 三线城市报刊广告业务的公司 —十方控股 —实现了在香港的上市。 不过在资讯非常发达的当今， 通过公开渠道能了解到这家公司的信息不能不说少得可怜。 有人曾将分众传媒的业务模式概括为 “谈楼宇—装屏幕 —卖广告 ”，如果套用这类说法的话，十方控股的业务模式可以描述为 “谈代理 —卖广告—做配套 ”：首先，与媒体谈定广告代理合作；其次，将广告位向广告商出售；最后，向广告商提供广告设计、 版面、内容规划及活动筹办等增值服务或向报刊提供印刷服务。 十方控股的业务可以分为三个步骤， 而每个步骤则由不同的经营主体来负责， 即“福建十方 ” 和“北京鸿馨图 ”，而要了解十方控股的背景， 就不得不从这两家不论在股权还是业务上最初都没有任何关系的企业谈起。 非同一控制下的经营实体 福建十方的主要控制人是陈志， 1966 年生 人，早年是福州市公务员， 2003 年下海从商。 福建十方则实际成立于 2000 年，彼时主要由陈 志的妻子郑守龄，以及其兄郑柏龄持股， 代理《海 峡都市报》和《福州日 报》的广告业务， 2003 年陈志辞去公职，经过 几次转股，最后与其母 亲王宝珠共同持有福建 十方的全部股份。 2005 年，陈志单方对福建十方增资，持股比例达到93.8%，也即在此期间，福建十方开始开展全面 合作业务，与《东南快报》、《生活新报》签订了全面合作合约。 2006 年，出于发展的需要，陈志为福建十方引进了日资股东， 日本上市企业 Sun japan corporation 的中国子公司北京联迪 3 恒星，该企业获得了福建十方 51% 的股权，而一年半以后这部分股权又转让至日本另一家上市企业 Index holdings 的间接中国子公司深圳天讯（如图 1）。除了股权的变化，在此期间，福建十方代理的报刊也由之前的两三家扩展至 余家。 在福建十方发展的同时， 北京鸿馨图也在逐 渐发展。这家公司成立 于 2004 年，最初由两个 独立第三方持有， 2004 年则转让至以洪培峰 （由其亲属强亦彬等代 持）等人名下（如图 2）。洪培峰 1967 年出生， 1991 年开始涉足房地产经营， 2001 年又创办了 主营广告业务的厦门远通传播有限公司。 由于印刷、ICP 服务不能由外资经营， 所以无法在股权上并到上市主体内， 而只能用 “协议控制 ”，所以在十方控股的架构中， 北京鸿馨图主要负责出版物的发行咨询与管理、 印刷和电子发行业务， 最终和福建十方签订系列架构协议。 4 上市背后的资本推手 两家在股权上最初并无关系、 主要控制人又 没有亲属关系的企业是如何合并到一起并打包 上市的呢？反复研读十方控股的招股说明书不 难发现，与之前案例不同， 十方控股的上市背后 更多是投资公司和财务顾问的影子，或者可以 说，十方控股的上市是一次财务顾问主导的资本 运作行为。 传隆资本或许就是十方控股上市的主要幕后推手。根据其官网介绍， 传隆资本是一家私营专业金融机构， 主要投资于成长型企业， 并为该类企业的境外上市或收购兼并提供顾问服务。 具体来说，传隆资本主要做的是将中国企业以 SPAC 方式到海外上市， 即在美国 OTCBB 市场上先成立一家空壳公司， 并以募集到的资金在限定时间内收购实体企业，继而转板到主板上市。 截止 2011 年底，传隆资本总共成立了三家现金并购上市公司， 其中中国天瑞收购了福建十方的主要控股公司奥海传媒， 但显然他们并不只是等待中国天瑞的转板， 而是将奥海传媒在香港上市，打造出了十方控股。 5 十方控股的红筹上市可以用一波三折来形 容：首先要考虑的是如何在商务部 《关于外购投 资者并购境内企业的规定》（ 2006 年第 10 号， 俗称 “十号文 ”）背景下完成跨境重组， 并将两家 不同实际控制人拥有的非关联企业打包到一起； 其次在资本的忽悠之下，选择了先借壳登陆 OTCBB 再转板纳斯达克的上市路径；发现此路 不通之后更改方案转道香港，方才完成最后的 IPO 。 十号文背景下的跨境重组 如前文图 1、图 2 所示，福建十方与北京鸿馨图是两家相互独立的企业， 其实际控制人分别为陈志、洪培峰。正是在财务顾问的撮合及参谋之下， 2007 年各参与方共同酝酿出了 “将两家打包到海外上市 ”的方案。 2007 年 5 月 1