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母公司和子公司 1007103121 张安邦 一、定义 母公司：持有其他公司一定比例以上股份，或根据协议能够控制、支配其他公司的公司。 子公司：全部股份或达到控股程度的股份被另一公司控制，或者依照协议被另一公司实际控制的公司，是相对于母公司而言处于被控制、受支配地位的公司。 二、母公司分为两种 控制公司 1、拥有另一公司的股份，达到控股程度 2、直接掌握其经营活动 控股公司 1、拥有另一公司的股份，达到控股程度 2、不直接参加该公司业务活动。 三、经济上：子公司与母公司存在着控制与依附的关系，在经济上融为一体，构成了企业集团，其财务计划和经营成果要纳入母公司会计报表之中，但仍需对外编制个别会计报表。 四、法律上：二者都是具有独立主体资格的法人，依法独立承担民事责任（都各自承担有限责任）。母公司对子公司承担有限责任，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 五、二者的关系 子公司并不隶属于母公司，实质上是股东与公司的关系。 子公司的公司条件一应具有，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 六、实际控制 表面上（名称，董事会等）：完全没有关系。 实质上：实际控制（母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权）。母公司对子公司涉及公司利益的重大决策或重大人事安排拥有实际上的决定权，如董事组成，投资计划，经营计划。其中尤为重要的是能够决定子公司董会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。 例子 汇丰控股的控股子公司恒生银行。两者都是香港地区乃至国际金融舞台上举足轻重的银行，还有“母子关系”。 补充——控股问题 百分之五十及以上：控股（百分之百，全股） 百分之五十以下，但股份仍超过所有其他股东：相对控股 谢谢！