瑞龙集团关于内蒙古煤炭企业兼并重组有关情况的调查报告.doc免费

关于内蒙古煤炭企业兼并重组有关情况的调查报告 根据领导安排，5月23日－25日我们先后到内蒙古自治区工商局、煤炭局和鄂尔多斯市煤炭局咨询了煤炭企业兼并重组的有关情况，查阅了有关法律政策和文件，并咨询了律师，下面对有关问题汇报如下： 一、关于兼并重组方式的问题 我们咨询了鄂尔多斯市煤炭局A科长，A科长说：可以采用并购、转让、联合、股份制的形式，也可以采用挂靠的形式，最好是股份制，控股和参股都可以，具体方式由你们企业自行商定。 A科长的说明和内政发【2011】32号《内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作方案》第二条第三款“以资源为基础，以资产为纽带，以股份制为主要方式，通过并购、转让、联合、控股等多种有效形式，开展煤炭生产企业兼并重组”的要求一致。 二、关于分公司和子公司的问题 我们咨询了内蒙古自治区工商局H主任，H主任说：被兼并对象是分公司还是子公司，由企业自行商定；兼并主体完成兼并工作后应变更为集团公司。 H主任的第一条说明和鄂府发108号《鄂尔多斯市人民政府关于印发全市煤炭企业兼并重组工作方案的通知》第二条第三款第4项“兼并主体要在被兼并对象原注册地设立子公司，实现当地注册、当地生产、当地经营、当地纳税”的要求一致，也和我们前期的分析一致。 H主任的第二条说明既可以解释L控股柳园的原因，也可以解释他不要求控股山南的原因。因为根据工商企字［1998］第59号《企业集团登记管理暂行规定》的有关规定：企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成；子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；其他成员应当是母公司对其参股的其他企业法人；母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；集团成员单位均具有法人资格。 三、关于“四个统一”问题 我们咨询了自治区煤炭局Z处长，Z处长说：四个统一是鄂尔多斯市的要求，不是自治区的要求，具体如何操作你们咨询鄂尔多斯市煤炭局。鄂尔多斯市煤炭局A科长说：一个企业名称是被兼并对象的名称前冠以兼并主体的名称；一个法人治理结构是被兼并对象是二级法人；一个安全责任主体是被兼并对象的安全责任由兼并主体负责，出现安全问题由兼并主体承担责任；一套会计报表是兼并对象的会计报表和统计报表应合并到兼并主体名下，由兼并主体统一对外报送。 A科长关于一个企业名称的解释符合工商企字［1998］第59号《企业集团登记管理暂行规定》第十四条“子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称”的规定。 A科长提到的二级法人不是一个严格的法律概念，对此我们专门问A科长二级法人是指分公司还是子公司，陈科长说分公司和子公司都行。我们也咨询了律师，律师说法律上没有二级法人的概念，根据文件理解柳园煤矿只能是东方的子公司，不可能成为分公司。 四、关于兼并重组的程序问题 我们咨询了H敏春主任、Z处长、A曙光科长，综合三人的解释，兼并重组程序是： 1、旗煤炭局将兼并主体的兼并方案报市煤炭局，市煤炭局报自治区煤炭局兼并重组工作领导小组，自治区工商局根据兼并重组工作领导小组提供的方案办理工商变更手续。 2、柳园煤矿和山南煤矿的兼并重组工作应在自治区工商局办理股权变更和企业名称变更，采矿权证、煤炭生产许可证、安全生产许可证等应做相应的企业名称变更。