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关于我国上市公司资产重组关联交 易的探讨 【摘要】资产重组对提高上市公司资产 质量和经营业绩具有重要意义。本文分析了 当前我国上市公司关联方资产重组存在的 问题，并提出了相应的对策，以克服资产重 组中的不良、不法行为对我国经济秩序带来 的不利影响。 在我国上市公司资产重组中，采取关联 交易的现象十分普遍。一般的市场交易，交 易双方由于不存在共同利益， 往往会从各自 的经济利益出发，一般不会轻易接受不利条 款，这是以信息基本对称、自由行为等基础 上形成的交易，是一种公平交易，公开财务 报告一般认为是建立在公平交易基础上的。 在存在关联方关系时，关联方之间的交易往 往不是建立在公平交易基础上的。因为，关 联方之间发生交易时，缺乏充分竞争、自由 行为等条件，而且由于交易双方的特殊关系 和非盈利目的，常常使双方利益产生交集或 趋同，从而影响交易。关联公司间往往通过 虚假交易就可以轻易达到提高经营业绩等 各种目的。 一、上市公司资产重组关联交易类型 我国上市公司资产重组的关联交易主 要表现为上市公司与其母公司或母公司所 属其他子公司之间的资产交易。 其主要类型 有： 切除型 上市公司剥离不良资产， 由母公司或母 公司所属的其他子公司来接盘。 适用于上市 公司受累于不良资产而急需脱身。 输血型 母公司向上市公司注入盈利能力较强 的优质资产。适用于“营养不良”的上市公 司。采用这种方式，上市公司可以通过现金 方式收购，或上市公司配股时母公司以非现 金资产作为配股资金注入。 因为母公司为了 取得较好发展，必须依赖其控股的上市公司 的融资职能，不断通过证券市场取得资金， 盘活现有资产。为带动整个集团规模扩大和 效益的提高，从整个企业集团的利益出发， 不得不将优质资产注入到上市公司，将其不 良资产剥离出去，从而让上市公司在证券市 场中套现；否则将面临“摘牌”，失去证券 市场的融资能力，并很可能危及整个集团的 发展。 混合型 上市公司剥离不良资产， 由母公司或母 公司所属的其他子公司来接盘， 同时母公司 向上市公司注入盈利能力较强的优质资产。 一般以某些民营企业或其他企业收购上市 公司之后居多。在收购之后，为尽快提高上 市公司的盈利水平，故既要向上市公司注入 优质资产，又需将不良资产或劣质资产予以 剥离，以达到买“壳”上市的目的。 二、关联方资产重组存在的主要问题 资产重组的关联交易对尽快提高上市 公司资产质量和经营业绩具有重要意义， 但 同时我们也应关注其给证券市场带来的不 利影响。如大量存在非规范的关联方资产重 组会扭曲资本市场资源配置功能并误导投 资者、通过资产重组的关联交易进行利润操 纵、大股东通过它损害其它股东的经济利益 或造成国有资广的流失等。 大量非规范关联方资产重组的存在， 会 扭曲资本市场资源配置的功能并误导投资 者 资本市场最基本的功能是资源的优化 配置功能，即通过上市将社会资源向那些业 绩优良，有发展前景的公司集中，从而提高 资源的利用效率。但是非规范关联方资产重 组的存在，使那些没有多大发展前途公司的 经营业绩能够一下子提升，给人造成一种繁 荣假象，投资者将资金向这些公司集中，会 产生“劣币驱逐良币”的后果， 导致资源利 用效率的低下。同时，此类上市公司股价往 往处于高位，易形成巨大泡沫，危害证券市 场的稳定和发展。另外，由于关联交易操作 而导致股价上涨，容易误导投资者，使其形 成一种越投资绩差股越赚钱的错误理念， 也 不利于我国资本市场的健康发展。 关联交易的资产重组成为大股东谋求 超额收益的手段 我国资本市场建立之初就是为国有企 业脱贫服务的，把融资放在第一位，而把优 化资源配置放在第二位，而且在上市公司股 权结构安排上，基本上是第一大股东处于绝 对控股地位，使本属于公司最高权力机构的 股东大会形同虚设，成为一个表决机器。因 此，在资产重组的关联交易中，大股东出于 对自身利益的考虑，会无视中小股东的利益。 由于我国证券市场管理体系尚不完善， 作为 控股股东的大股东往往通过关联交易， 甚至 以“黄金换垃圾”的方式将自己的优质资 产廉价换取昂贵的劣质资产，使上市公司迅 速提高经营业绩，取得配股资格，从投资者 手中圈钱；然后，通过上市公司收购其拥有 的所谓“优质”资产，在资本市场中套取现 金，从而在反复的资产置换和关联交易中取 得非法超额收益，严重侵害了中小股东的权 o 缺乏对关联方资产重组的监管机制, 从 而损害了国家和中小股东的利益 由于我国目前国有资产管理体制尚未 理顺，上市公司中国有股权代表缺位，且缺 乏应有的监督机制，在日常的企业运作过程 中，国家将国有资产交给一部分人来管理， 他们在代表国有股权进行投票时，可能存在 “道德风险”和“逆向选择”行为。 这部分 人的利益与国家利益以及股东利益常常不 完全一致，当出现矛