关于泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告.pdfVIP

华西证券有限责任公司 关于泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 二○○六年六月十七日 一、释义 泸州老窖、公司： 指泸州老窖股份有限公司 股票期权激励计划： 指泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划（草 案） 股票期权、期权： 指泸州老窖授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买泸州老窖一定数量股票的权利 高级管理人员： 指泸州老窖经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和泸州老窖《公司 章程》规定的其他人员 标的股票： 指根据股票期权激励计划，激励对象有权购买的泸州老窖股票 授权日： 指泸州老窖向激励对象授予股票期权的日期 行权： 指激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购 买泸州老窖股 票的行为可行权日： 指激励对象可以行权的日期 行权价格： 指泸州老窖向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买泸州老窖股 票的价格 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 证券交易所： 指深圳证券交易所 律师： 指为股票期权激励计划出具法律意见书的英捷 律师事务所及签字律师 华西证券、独立财务顾问： 指华西证券有限责任公司 《管理办法》： 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 元： 指人民币元 二、序言 华西证券接受泸州老窖的聘请担任泸州老窖实施股票期权激励计划的独立财务顾问，按照 《管理办法》的有关规定，根据泸州老窖提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独 立财务顾问报告，对泸州老窖股票期权激励计划的可行性、是否有利于泸州老窖的持续发展、 是否损害泸州老窖的利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。华西证券声明： 1、本报告所依据的资料均由泸州老窖提供或其依法律规定进行公开披露，泸州老窖保证其 提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对 资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。 2 、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实 性、准确性和完整性承担责任。 3 、本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对泸州老窖的任何投资建议， 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，华西证券均不承担责任。 4 、本报告仅供泸州老窖实施股票期权激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得 用于其他目的。 三、主要假设 本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出： 1 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 2 、泸州老窖提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 3 、实施股票期权激励的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股票期权激励计划的方案 及相关协议条款全面履行其所有义务； 4 、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、股票期权激励计划的主要内容 （一）期权数量 泸州老窖授予激励对象 2,400 万份股票期权，每 1 份股票期权拥有在授权日起 10 年内的 可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股泸州老窖股票的权利。 股票期权激励计划所涉及的标的股票总数为 2,400 万股，占股票期权激励计划签署时泸州老 窖股本总额 841,399,673 股的 2.85% 。泸州老窖股票期权有效期内发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权激励计划所涉及的股票期权数量、标的股票 数量将做相应的调整。 （二）股票来源 公司将通过向激励对象定向发行股票作为股票来源。 （三）激励对象及股票期权的分配 激励对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务） 人员，具体的分配情况如下表： 获授股票期权数量 股票期权占计划总 对应标的股票占总 激励对象 所任职务 （份）量的比例（％） 股本比例（％） 谢明 董事长 240 万 10.00 0.29 张良 董事、总经理 240 万 10.00 0.29 蔡秋全 董事、副总经理 160 万 6.67 0.19 沈才洪 董事、副总经理 140 万 5.83 0.17 龙成珍 董事 140 万 5.83 0.17 江域会 监事会主席 140 万 5.83 0.17 刘淼 销售公司总经理 115 万 4.79 0.14 郭智勇 总经理助理 90 万 3.75 0.11 张顺泽 总经理助理 90 万 3.75 0